有価証券報告書-第109期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。
取締役会は、提出日現在、取締役6名 清原晃(議長:代表取締役会長CEO)、内梨晋介、成川敦、長崎和三(社外取締役)、堀裕(社外取締役)、渡辺淳子(社外取締役)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会は、提出日現在、監査役4名 鈴木正彦(議長:常勤監査役)、二瓶ひろ子(社外監査役)、竹中稔(社外監査役)、米山貴志(社外監査役)で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。
当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており7名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。
また、当社は、経営陣幹部及び取締役の指名及び報酬、並びに監査役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、提出日現在、堀裕(委員長:社外取締役)、長崎和三(社外取締役)、渡辺淳子(社外取締役)、清原晃(代表取締役会長CEO)で構成されております。
当社は執行役員制度及び幹部職制度(コーポレートオフィサー(役付執行役員を除く執行役員に相当する幹部職))を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役成川敦、長崎和三、堀裕、渡辺淳子を除く全取締役が兼任するほか、役付執行役員8名で構成され、コーポレートオフィサーは15名で構成されております。
コーポレートオフィサーを役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図っております。
取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当役付執行役員、担当コーポレートオフィサーや担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。
リスク管理体制としては、当社は「リスク管理会議」を設置し、具現化したリスクに関しては、危機の規模に応じて「危機対策本部」あるいは「危機対応タスクフォース」を設置しております。
また、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定については、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定し、それらを実践するための体制の構築・整備、及び各種施策推進のモニタリングを行っております。
当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

③取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、当事業年度において12回開催しております。取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	当事業年度の取締役会出席状況
代表取締役会長CEO	清原 晃	全12回中12回 (100%)
取締役社長 財務部門担当	内梨 晋介	全12回中12回 (100%)
取締役副社長執行役員	永嶋 弘和	全2回中2回 (100%)
社外取締役	長崎 和三	全12回中12回 (100%)
社外取締役	堀 裕	全12回中12回 (100%)
社外取締役	渡辺 淳子	全12回中12回 (100%)(監査役就任時2回を含む)
常勤監査役	鈴木 正彦	全12回中12回 (100%)
社外監査役	田中 昌利	全12回中12回 (100%)
社外監査役	二瓶 ひろ子	全10回中10回 (100%)(社外監査役就任後)

(注)永嶋弘和は、2023年3月28日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
取締役会における主な検討事項は、株主総会議案、経営方針、事業計画、決算(連結及び単体)、役員の指名・報酬、組織変更、投資関連、内部統制、資本業務提携など経営の重要事項に関する内容となっております。
④指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を10回開催しております。委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	当事業年度の 指名・報酬諮問委員会出席状況
[委員長]社外取締役	堀 裕	全10回中10回 (100%)
[委 員]社外取締役	長崎 和三	全10回中10回 (100%)
[委 員]社外取締役	渡辺 淳子	全 8回中 8回 (100%)(社外取締役就任後)
[委 員]代表取締役会長CEO	清原 晃	全10回中10回 (100%)

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、役員の指名及び役員体制、役員の報酬体系、業績連動報酬(賞与)の妥当性等となっております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」に関して決議し、業務の適正を確保する体制を定めております。これは法令等の改正に伴うものを含め、適宜見直しを行い、また、この整備及び運用状況については取締役会にて確認しております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規定を定め、当社及びグループ会社全体のリスク管理を行っております。リスク管理体制としては、リスク管理会議を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理しております。また、具現化したリスクに関しては、危機対策本部及び危機対応タスクフォースにおいて、迅速な対応措置を執っております。
c. 当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、組織規定及びグループ会社管理規定において、機能別組織による経営管理体制を定め、グループ会社における経営資源配分の意思決定については、権限規定においてそのルールを定めております。また、グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行っております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社の役員(取締役、監査役、執行役員、幹部職、理事)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。
ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累
積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議に関する事項
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。