有価証券報告書-第88期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針
1)基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。
当社の株主の在り方について当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。
したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
2)基本方針の実現に資する取組み
当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、エンジン機能部品メーカーとして、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート等のパワートレイン部品で、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。
当社の企業理念である、わたくしたちは、動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。
との精神のもと、事業を展開しています。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下「本プラン」という)
a.本プラン導入の目的
上記1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為(以下「大規模買付行為」という)が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
b.大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」という)が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、高値で株式を関係者に引き取らせることが目的など、予め当社が定める5つの基準に該当し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑵ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑶ 独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会を設置しています。
d.株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
e.本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、2007年2月8日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年6月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会、2016年6月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第86回定時株主総会において内容一部変更のうえ継続承認いただいて、2022年6月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。
4)本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっています。
b.株主意思を重視するものであること
本プランは、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年6月28日開催の第74回定時株主総会、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会、2016年6月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年6月27日開催の第86回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、大規模買付行為がなされた場合の対応につきまして、独立委員会から対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
c.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
d.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記3)c「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。