有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

40.後発事象
(エイブリック株式会社の取得による企業結合)
当社は、2020年4月30日にエイブリック株式会社(以下、「エイブリック」)の議決権の100%を取得し、子会社としました。
当社は、超精密加工技術や大量生産技術等の当社の強みを発揮でき、且つ簡単に無くならない製品をコア事業「8本槍」として位置付けるとともに、これらを相合(そうごう=相い合わせる)することにより新たな価値をお客様に提供していくことを基本戦略としております。アナログ半導体はこの8本槍の一つであり、当社がフォーカスする事業エリアであるIoTの入出力の重要部品でもあることから、製品ポートフォリオの充実と新たなアプリケーション市場への参入を通してさらなる事業拡大を志向しております。
エイブリックは、時計関連技術をベースに民生用のボルテージレギュレータ/ボルテージディテクタ・リチウムイオン電池保護IC、車載用のEEPROM(*1)、医療機器用の超音波イメージング用IC等、アナログICを中心に低消費電流、低電圧動作、超小型パッケージ技術を活かした特徴のある製品群を多数有する半導体メーカーです。また、車載機器、医療機器、IoT・ウェアラブル機器(*2)等の今後も成長が見込まれる市場において継続的なデザインウィン(*3)を実現しております。
エイブリックと当社は、足りない分野を相互に補完しあえる製品ポートフォリオを有しており、本株式取得により多様なシナジー効果の発揮が可能となります。研究開発の面では、両社の高い技術の融合によりさらなる高性能・高品質製品の開発・製造が可能となるとともに、ものづくりの面では、両社の前工程・後工程工場での相互生産と生産技術・ノウハウの横展開により品質・生産性の向上とBCP(*4)対応力の強化がはかれます。さらには、当社グループとエイブリックの販路の相互活用、エイブリックによる当社他事業部が所有する知見の新製品開発への応用等、半導体分野に限定されないシナジー効果の創出も期待できます。当社は、本株式取得を通じて、産業・住設機器市場向けに加えて医療機器向けの高付加価値製品の拡販、カーインフォテインメント(*5)市場でのシェア拡大への取り組みを一層強化してまいります。
また、当社は、2019年5月に公表した「次の10年の目標」として、グループ売上高2.5兆円・営業利益2,500億円をかかげ全社一丸となって取り組んでおります。この中で、半導体事業については、当面の目標を売上高1,000億円・営業利益率10%としておりますが、本株式取得により、本目標を達成するための確かな土台作りが出来ました。今後は、当社の半導体事業の規模拡大とアナログ半導体市場での地位向上を早期に実現し、日本の半導体産業の再成長に寄与してまいります。
*1. EEPROMとは、電源を断っても記録内容が消えない不揮発メモリの一種で、電気的に内容の書き換えができるもののこと
*2. ウェアラブル機器とは、身に着けて用いるデバイスのこと
*3. デザインウィンとは、顧客の新製品への採用決定のこと
*4. BCPとは、Business Continuity Plan(事業継続計画)の略であり、災害等の際に事業活動を中断させないための又は万一中断しても早期に復旧させるための計画のこと
*5. カーインフォテインメントとは、車載の情報と娯楽システムのこと
取得日現在における支払対価の公正価値は次のとおりであります。
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値	33,889

支払対価の公正価値は、財務数値等を含む株式譲渡契約の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。なお、取得資産及び引受負債の公正価値並びに非支配持分及びのれんの金額については、現在算定中であります。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会(以下、「本株主総会」)において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
1. 本制度の導入について
取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して支給します。株式交付信託の仕組みを利用し、各社内取締役に対して事業年度ごとにポイントを付与し、付与日から3年経過後に当該業績連動基礎ポイントに業績条件の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより業績連動ポイントを算定し、当該業績連動ポイントに相当する株式を交付します。
本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動型金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
2. 本制度の概要
(1) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「対象期間」)の間に在任する取締役に対して当社株式が交付されます。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2) 信託の設定
当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3) 信託期間
信託期間は、2020年7月(予定)から2023年7月(予定)までの約3年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金300百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、業績等への貢献度に応じてポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり100,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、原則として、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9) 信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(ご参考)本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
受益者 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 2020年7月(予定)
信託の期間 2020年7月～2023年7月(予定)
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること