有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」の「五つの心得」を社是としております。
この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しつつ、その機能を補完する任意機関として指名・報酬委員会及び上席執行役員会議等を設置しております。
社外取締役を含む取締役会が業務執行の監督と迅速で戦略性の高い経営判断を行うとともに、社外監査役を含む監査役が客観的・独立的な立場で取締役の職務執行を監査することにより、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
<各種機関の概要>
<各種機関の構成員>(◎は議長又は委員長)
※ 上席執行役員会議は代表取締役及び業務執行取締役8名のほか、社長執行役員の指名する常務執行役員及び執行役員をもって構成しております。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
(内部統制システムの体制等)
イ 取締役、執行役員・技術役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員・技術役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアミツミグループ行動規範』(以下、「行動規範」という。)、『ミネベアミツミグループ役員・従業員行動指針』(以下、「行動指針」という。)及び『コンプライアンス管理規程』(以下、「管理規程」という。)を定めます。
2. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置して、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
3. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
4. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
5. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
1. 当社グループは、『ミネベアミツミグループ文書管理規程』を定め、これにより文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに保管いたします。
2. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアミツミグループリスク管理基本規程』を制定し、当社グループにおけるリスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織としてリスク管理委員会を設置いたします。
2. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
3. リスク管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1. 当社は、取締役を12名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
2. 当社グループは、取締役、執行役員・技術役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各本部、部門及び事業部が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各本部長、部門担当及び事業部長が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各本部、部門及び事業部と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1. 当社の本部、部門及び事業部組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
2. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
3. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
4. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
5. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
6. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制(監査体制関連事項)
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
2. 取締役、執行役員・技術役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員・技術役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員・技術役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑤会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」を世界各地で展開し、これまで磨きあげてきたコア事業「8本槍」を徹底的に磨きあげて強化するとともに、「相合」による「新製品の開発」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為は抑止する必要があると考えます。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社グループは、「より良き品を、より早く、より多く、より安く、より賢く」つくることで社会に貢献するという経営理念の下、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
当社グループは、上記経営理念に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術、電子機器製品技術、株式会社ユーシンの車載技術、そして、2020年4月30日付で経営統合したエイブリック株式会社の半導体技術との融合により、次世代に向けた新製品開発、複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2029年3月期売上高2.5兆円、営業利益2,500億円を目指してまいります。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
ニ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「従業員が誇りを持てる会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなければならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」の「五つの心得」を社是としております。
この社是の下、当社グループは株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはかることを経営の基本方針としております。また、当社グループは、「高付加価値製品の開発」「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中するとともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対してわかりやすい「透明度の高い経営」の実践を心がけております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しつつ、その機能を補完する任意機関として指名・報酬委員会及び上席執行役員会議等を設置しております。
社外取締役を含む取締役会が業務執行の監督と迅速で戦略性の高い経営判断を行うとともに、社外監査役を含む監査役が客観的・独立的な立場で取締役の職務執行を監査することにより、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
<各種機関の概要>
| 取締役会 | 原則毎月1度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、12名の取締役(うち社外取締役4名)により迅速で戦略性の高い意思決定を行うとともに、経営の監督を行っております。 |
| 指名・報酬委員会 | 取締役の候補者指名・報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、取締役会の諮問機関として設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役としております。 |
| 上席執行役員会議 | 社長執行役員の諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。 |
| 監査役会 | 原則毎月1度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、具体的な検討事項について十分に分析協議を行っております。また、四半期毎に代表取締役社長執行役員及び社外取締役とそれぞれ意見交換会を開催しております。 |
<各種機関の構成員>(◎は議長又は委員長)
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | 上席執行役員会議 | 監査役会 |
| 代表取締役会長 兼社長執行役員 | 貝沼 由久 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 代表取締役副会長 | 森部 茂 | ○ | ○ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 岩屋 良造 | ○ | ○ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 鶴田 哲也 | ○ | ○ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 野根 茂 | ○ | ○ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 加々美 道也 | ○ | ○ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 吉田 勝彦 | ○ | ○ | ||
| 取締役 常務執行役員 | 麻生 博史 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 村上 光鵄 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 松村 敦子 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 芳賀 裕子 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 松岡 卓 | ○ | |||
| 常勤監査役 | 木村 尚行 | ◎ | |||
| 常勤社外監査役 | 吉野 功一 | ○ | |||
| 社外監査役 | 柴崎 伸一郎 | ○ | ○ | ||
| 社外監査役 | 星野 慎 | ○ | |||
| (執行役員・技術役員) | 他37名 ※ | ○ ※ |
※ 上席執行役員会議は代表取締役及び業務執行取締役8名のほか、社長執行役員の指名する常務執行役員及び執行役員をもって構成しております。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
当社は、自らの企業経営を規律する内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上をはかることといたします。
このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しており、この決議の概要は以下のとおりであります。
(内部統制システムの体制等)
イ 取締役、執行役員・技術役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1. 当社グループは、コンプライアンスに係わる管理体制を設け、グループ会社の取締役、執行役員・技術役員及び使用人が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、『ミネベアミツミグループ行動規範』(以下、「行動規範」という。)、『ミネベアミツミグループ役員・従業員行動指針』(以下、「行動指針」という。)及び『コンプライアンス管理規程』(以下、「管理規程」という。)を定めます。
2. 「行動規範」及び「行動指針」においては、労働、安全衛生、環境保全、倫理的経営について遵守すべき具体的指針及び基準を定めており、また、その徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置して、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同委員会を中心に役職員教育等を行います。「管理規程」においては、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針、組織体制及び運営などの基本事項を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスに関する各種施策を適宜適切に実施いたします。
3. 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対処いたします。また、その徹底をはかるため「行動規範」及び「行動指針」にもその旨を明記いたします。
4. コンプライアンス委員会の活動は定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
5. 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、取締役会に社外取締役を設置いたします。
ロ 取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
1. 当社グループは、『ミネベアミツミグループ文書管理規程』を定め、これにより文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに保管いたします。
2. 文書の保管期間及び保管場所は、法令に別段の定めがない限り、同規程に従います。なお、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、2日以内に本社において閲覧が可能である方法で保管いたします。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1. 当社グループは、リスク管理を体系的に定める『ミネベアミツミグループリスク管理基本規程』を制定し、当社グループにおけるリスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とするとともに、その直属の組織としてリスク管理委員会を設置いたします。
2. 同規程に基づき、個々のリスクに対応する組織等で継続的に監視するほか、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備いたします。
3. リスク管理委員会は、定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューするとともに、具体的な個別事案の検証を行い、その結果を含めリスク管理に関する事項を定期的に、又は必要に応じ取締役会に報告いたします。
ニ 取締役及び執行役員・技術役員の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1. 当社は、取締役を12名以内とすることにより、迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度導入により業務執行について、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にして、業務執行のスピードアップをはかります。
2. 当社グループは、取締役、執行役員・技術役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて、各本部、部門及び事業部が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を各本部長、部門担当及び事業部長が定めます。その上でITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化し、各本部、部門及び事業部と経営管理担当部署とが分析した結果を取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1. 当社の本部、部門及び事業部組織が、グループ会社の事業運営上の業務を適宜適切に指導いたします。
2. 当社グループに共通の「行動規範」及び「行動指針」を制定し、グループ会社の役職員一体となった遵法意識の醸成をはかります。
3. 当社グループに共通の『グループ会社管理規程』を制定し、当社の日本国内及び海外におけるグループ会社に対する管理基準及び管理手続きを定め、当社及びグループ会社からなる企業集団としての事業発展、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び企業価値の向上をはかります。
4. 監査役がグループ会社の内部統制体制に関して実施する監査の実効を高めるため、監査役への協力体制を整えます。
5. グループ会社ごとに数値目標を設定し、数値目標の達成を定期的にレビューし、その結果をフィードバックいたします。
6. 内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施いたします。
ヘ 監査役の監査の実効性を確保するための体制(監査体制関連事項)
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、監査業務を補助いたし
ます。
(2) 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備いたします。
(3) 補助使用人の監査業務補助は監査役の指揮・命令により行われます。
(4) 補助使用人の人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
2. 取締役、執行役員・技術役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、次に定める事項を監査役会に報告いたします。
(a) 上席執行役員会議で協議された事項
(b) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(c) 毎月の経営状況として重要な事項
(d) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(e) 重大な法令・定款違反
(f) コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(g) その他コンプライアンス上重要な事項
(h) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した稟議事項
(i) 取締役又は執行役員・技術役員が決裁した契約事項
(j) 訴訟に関する事項
(2) 執行役員・技術役員は前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。また使用人は、前(1)(b)及び(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役会に直接報告することができます。
(3) グループ会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、前(1)(b)ないし(e)に関する事項を監査役会に直接報告することができます。
(4) 当社及びグループ会社の役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものといたします。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役に対して、取締役、執行役員・技術役員及び重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を与えるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。
(2) 内部監査室は、監査役会との協議により、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用については、原則として監査役会の立案した年間予算に基づき費用処理するものといたします。やむを得ず、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑤会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」を世界各地で展開し、これまで磨きあげてきたコア事業「8本槍」を徹底的に磨きあげて強化するとともに、「相合」による「新製品の開発」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為は抑止する必要があると考えます。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社グループは、「より良き品を、より早く、より多く、より安く、より賢く」つくることで社会に貢献するという経営理念の下、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
当社グループは、上記経営理念に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術、電子機器製品技術、株式会社ユーシンの車載技術、そして、2020年4月30日付で経営統合したエイブリック株式会社の半導体技術との融合により、次世代に向けた新製品開発、複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2029年3月期売上高2.5兆円、営業利益2,500億円を目指してまいります。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
ニ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
