四半期報告書-第90期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(「株式報酬制度」導入に伴う自己株式の処分)
当社は、「株式報酬制度」の導入に伴い、2023年7月28日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式の処分」といいます。)を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	:	2023年8月17日
(2)処分株式数	:	当社普通株式 40,000株
(3)処分価額	:	1株につき2,014円
(4)処分価額の総額	:	80,560,000円
(5)処分予定先	:	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
(6)その他	:	本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2023年5月30日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下も同様とします。)及び執行役員(国内非居住者を除きます。以下も同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。)を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託(RS交付型)」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2023年6月28日開催の第89回定時株主総会において承認されました。
本自己株式の処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分数量につきましては、本制度の導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき、3事業年度中に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2023年3月31日現在の発行済株式総数3,193,545株に対し、1.25%(2023年3月31日現在の総議決権個数29,892個に対する割合1.34%。いずれも小数点以下第3位を四捨五入。)となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
[本信託の概要]

①名称	:	役員向け株式給付信託(RS交付型)
②委託者	:	当社
③受託者	:	株式会社りそな銀行
		株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④受益者	:	取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人	:	当社と利害関係を有しない第三者
⑥信託の種類	:	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日	:	2023年8月17日(予定)
⑧金銭を信託する日	:	2023年8月17日(予定)
⑨信託の期間	:	2023年8月17日(予定)から本信託が終了するまで
		(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)

3.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2023年7月27日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である2,014円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前1ヵ月間(2023年6月28日から2023年7月27日)の終値の平均値である2,032円(円未満切捨て)からの乖離率は△0.89%(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前3ヵ月間(2023年4月28日から2023年7月27日)の終値の平均値である2,018円(円未満切捨て)からの乖離率は△0.20%(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前6ヵ月間(2023年1月30日から2023年7月27日)の終値の平均値である2,026円(円未満切捨て)からの乖離率は△0.59%(小数点以下第3位を四捨五入)となっていることから、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)全員が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。