訂正有価証券報告書-第75期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を高めることを基本方針として、取締役の報酬等に関する制度の決定方針、株主総会の付議内容等について、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しています。当事業年度における当該決定方針の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)業績連動報酬(賞与)と業績連動報酬以外の報酬(基本報酬および譲渡制限付株式の付与)にあっては、おおよそ1:2の割合を目途として配分します。
(ⅱ)月例固定の金銭報酬として、他社例等を参酌するとともに、各取締役の担当職務の職責、活動内容等を勘案して、各取締役に支給する基本報酬を算定します。
(ⅲ)各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与します。
(ⅳ)業績連動報酬として、短・中期的な業績向上意欲を高めるために、前事業年度の営業利益を業績指標として、当事業年度終了後4ヶ月以内に支給する賞与について、その達成度に応じて前事業年度の額を加減算するよう勘案するほか、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて個人別の支給額を決定するものとします。
なお、2021年6月22日開催の当社第74期株主総会の決議をもって、株式報酬型ストックオプション制度は廃止され、また、同日開催の取締役会の決議をもって、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与することとなりました。
2014年3月期から2022年3月期(当事業年度)の各事業年度の営業利益の目標および実績、ならびに、業績連動型報酬の対象となる取締役の員数および報酬等の総額は、下表のとおりです。
なお、個別の取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬および(業績連動型報酬の対象となる)賞与については、国内外事業ほか担当業務、その貢献度等に応じて、前事業年度の基本報酬および賞与の額を加減算して配分することとし、また、社外取締役にあっては、他社例等を参酌して定める額に、経験、知見、活動状況等を勘案してその額を決定します。
(取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限者の氏名・名称、その権限の内容・裁量の範囲)
取締役報酬等の額・算定方法の決定については、取締役会で審議のうえ、指名・報酬諮問委員会の諮問、答申の結果を踏まえて、これらの決定方針を決定しています(※ⅰ)。なお、個別の取締役の報酬等の額については、当該取締役会の決議により、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の活動内容、担当職務、貢献度等の評価を行うのが最適であるため、代表取締役社長 内山高一に対し、株主総会の決議(※ⅱ)による報酬等の年額以内で、かつ、取締役会の決定した方針に沿って、これを決定するよう委任しています(なお、2022年6月23日以後に支給する分の個別の取締役の報酬額等の決定にあっては、代表取締役社長 岡田隆夫に委任しています。)。また、その決定内容に関し、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を得て、その妥当性・透明性を確保しています。
(取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
上記の取締役の個人別の報酬等の内容等にあっては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて審議し、また、2021年2月より、指名・報酬諮問委員会が決定方針の整合性を含め総合的に検討のうえ、その答申内容を尊重して決定したものであり、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
ロ. 監査役の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針、ならびに、その決定権限者の氏名・名称および権限の内容・裁量の範囲
監査役の報酬等については、株主総会の決議(※ⅱ)による報酬等の年額以内で、監査役の協議をもって、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等の状況等に応じてその額を算出、決定しています。
※ⅰ. 役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における活動については、2021年6月22日開催の取締役会において、その報酬等の算定方法の決定に関する方針に沿った取締役の個人別の基本報酬および賞与の額の評価および決定の権限の委任、ならびに譲渡制限付株式報酬の発行価額、時期および条件に関して審議、決定しました。また、その決定に沿って代表取締役社長が取締役の個人別の基本報酬および賞与の額を評価、決定しました(*)。
(* 当該取締役会に出席した取締役9名のうち5名(過半数)は社外取締役であり、また、当該監査役会に出席した監査役4名のうち3名(過半数)は社外監査役であります。なお、社外取締役および社外監査役の各氏は当社「独立役員選任基準」による独立役員であります。)
また、指名・報酬諮問委員会では、その決議により定める手続きに沿って、過半数の独立社外取締役で構成する委員が客観・合理的な観点から、取締役会の諮問に応じて役員の報酬等に関する株主総会の付議、上記方針の改定等の起案内容、代表取締役社長の諮問に応じて取締役の個人別の基本報酬ならびに賞与の額の評価の内容、ならびに、譲渡制限付株式報酬の発行価額、時期および条件の内容に関し、必要に応じて委員が参集、審議のうえ、これらの整合性の照合、考査を行うこととしています。なお、当事業年度において、当委員会では4回の参集、審議等を経て、これらの照合、考査が行われており、当該各内容の不整合は確認されておりません。
※ⅱ. 役員報酬等に関する株主総会の決議の年月日および当該決議の内容
取締役および監査役の報酬は、2007年6月27日開催の第60期定時株主総会において取締役が年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額34百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。)、監査役が年額60百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)、監査役の員数は3名です。
なお、当該取締役報酬限度額(基本報酬および賞与をあわせた報酬の限度額)は、2022年6月23日開催の第75期定時株主総会において、年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人部分給与を含まない。)に改定することが決議されました。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役6名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の当社第74期定時株主総会において、取締役(ただし、社外取締役を除く。)を対象として、当該各取締役の担当職務の活動内容、業績の貢献度等に応じて譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、譲渡制限株式報酬の額および付与株式数を年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)および年200,000株以内とすることが決議されています。また、この決議をもって、2013年6月25日開催の第66期定時株主総会の決議された(年額100百万円以内で新株予約権を発行する)株式報酬型ストックオプション制度は、既に付与済みのものを除き、廃止しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与、取締役の職務執行にかかる費用を含んでいません。
2 当事業年度における取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)による新株予約権の発行はありません。
3 当社は、2007年6月27日開催の第60期定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載していません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を高めることを基本方針として、取締役の報酬等に関する制度の決定方針、株主総会の付議内容等について、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しています。当事業年度における当該決定方針の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ)業績連動報酬(賞与)と業績連動報酬以外の報酬(基本報酬および譲渡制限付株式の付与)にあっては、おおよそ1:2の割合を目途として配分します。
(ⅱ)月例固定の金銭報酬として、他社例等を参酌するとともに、各取締役の担当職務の職責、活動内容等を勘案して、各取締役に支給する基本報酬を算定します。
(ⅲ)各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与します。
(ⅳ)業績連動報酬として、短・中期的な業績向上意欲を高めるために、前事業年度の営業利益を業績指標として、当事業年度終了後4ヶ月以内に支給する賞与について、その達成度に応じて前事業年度の額を加減算するよう勘案するほか、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて個人別の支給額を決定するものとします。
なお、2021年6月22日開催の当社第74期株主総会の決議をもって、株式報酬型ストックオプション制度は廃止され、また、同日開催の取締役会の決議をもって、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与することとなりました。
2014年3月期から2022年3月期(当事業年度)の各事業年度の営業利益の目標および実績、ならびに、業績連動型報酬の対象となる取締役の員数および報酬等の総額は、下表のとおりです。
| 営業利益(百万円) | 業績連動型報酬の対象となる取締役の員数(名) | 業績連動型報酬の対象となる 取締役の報酬等の総額(百万円) | ||||||||
| 事業年度 | 目標 | 実績 | 達成度 | 事業年度 | 員数 | 基本 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | ストックオプション | 計 |
| 2020年度 (第74期) | 5,000 | 5,330 | 106.6% | 2021年度 (第75期) | 5 | 145 | 71 | 16 | ― | 232 |
| 2019年度 (第73期) | 5,200 | 4,891 | 94.1% | 2020年度 (第74期) | 4 | 150 | 69 | ― | ― | 219 |
| 2018年度 (第72期) | 5,800 | 5,206 | 89.8% | 2019年度 (第73期) | 4 | 163 | 67 | ― | ― | 231 |
| 2017年度 (第71期) | 5,700 | 5,728 | 100.5% | 2018年度 (第72期) | 4 | 156 | 67 | ― | ― | 224 |
| 2016年度 (第70期) | 5,200 | 5,445 | 104.7% | 2017年度 (第71期) | 5 | 144 | 67 | ― | ― | 212 |
| 2015年度 (第69期) | 5,400 | 5,199 | 96.3% | 2016年度 (第70期) | 4 | 130 | 73 | ― | ― | 204 |
| 2014年度 (第68期) | 4,800 | 5,149 | 107.3% | 2015年度 (第69期) | 4 | 142 | 81 | ― | 4 | 229 |
| 2013年度 (第67期) | 3,600 | 4,605 | 127.9% | 2014年度 (第68期) | 4 | 142 | 73 | ― | 19 | 235 |
なお、個別の取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬および(業績連動型報酬の対象となる)賞与については、国内外事業ほか担当業務、その貢献度等に応じて、前事業年度の基本報酬および賞与の額を加減算して配分することとし、また、社外取締役にあっては、他社例等を参酌して定める額に、経験、知見、活動状況等を勘案してその額を決定します。
(取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限者の氏名・名称、その権限の内容・裁量の範囲)
取締役報酬等の額・算定方法の決定については、取締役会で審議のうえ、指名・報酬諮問委員会の諮問、答申の結果を踏まえて、これらの決定方針を決定しています(※ⅰ)。なお、個別の取締役の報酬等の額については、当該取締役会の決議により、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の活動内容、担当職務、貢献度等の評価を行うのが最適であるため、代表取締役社長 内山高一に対し、株主総会の決議(※ⅱ)による報酬等の年額以内で、かつ、取締役会の決定した方針に沿って、これを決定するよう委任しています(なお、2022年6月23日以後に支給する分の個別の取締役の報酬額等の決定にあっては、代表取締役社長 岡田隆夫に委任しています。)。また、その決定内容に関し、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を得て、その妥当性・透明性を確保しています。
(取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
上記の取締役の個人別の報酬等の内容等にあっては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて審議し、また、2021年2月より、指名・報酬諮問委員会が決定方針の整合性を含め総合的に検討のうえ、その答申内容を尊重して決定したものであり、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
ロ. 監査役の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針、ならびに、その決定権限者の氏名・名称および権限の内容・裁量の範囲
監査役の報酬等については、株主総会の決議(※ⅱ)による報酬等の年額以内で、監査役の協議をもって、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等の状況等に応じてその額を算出、決定しています。
※ⅰ. 役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における活動については、2021年6月22日開催の取締役会において、その報酬等の算定方法の決定に関する方針に沿った取締役の個人別の基本報酬および賞与の額の評価および決定の権限の委任、ならびに譲渡制限付株式報酬の発行価額、時期および条件に関して審議、決定しました。また、その決定に沿って代表取締役社長が取締役の個人別の基本報酬および賞与の額を評価、決定しました(*)。
(* 当該取締役会に出席した取締役9名のうち5名(過半数)は社外取締役であり、また、当該監査役会に出席した監査役4名のうち3名(過半数)は社外監査役であります。なお、社外取締役および社外監査役の各氏は当社「独立役員選任基準」による独立役員であります。)
また、指名・報酬諮問委員会では、その決議により定める手続きに沿って、過半数の独立社外取締役で構成する委員が客観・合理的な観点から、取締役会の諮問に応じて役員の報酬等に関する株主総会の付議、上記方針の改定等の起案内容、代表取締役社長の諮問に応じて取締役の個人別の基本報酬ならびに賞与の額の評価の内容、ならびに、譲渡制限付株式報酬の発行価額、時期および条件の内容に関し、必要に応じて委員が参集、審議のうえ、これらの整合性の照合、考査を行うこととしています。なお、当事業年度において、当委員会では4回の参集、審議等を経て、これらの照合、考査が行われており、当該各内容の不整合は確認されておりません。
※ⅱ. 役員報酬等に関する株主総会の決議の年月日および当該決議の内容
取締役および監査役の報酬は、2007年6月27日開催の第60期定時株主総会において取締役が年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額34百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。)、監査役が年額60百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)、監査役の員数は3名です。
なお、当該取締役報酬限度額(基本報酬および賞与をあわせた報酬の限度額)は、2022年6月23日開催の第75期定時株主総会において、年額550百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人部分給与を含まない。)に改定することが決議されました。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役6名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の当社第74期定時株主総会において、取締役(ただし、社外取締役を除く。)を対象として、当該各取締役の担当職務の活動内容、業績の貢献度等に応じて譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、譲渡制限株式報酬の額および付与株式数を年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)および年200,000株以内とすることが決議されています。また、この決議をもって、2013年6月25日開催の第66期定時株主総会の決議された(年額100百万円以内で新株予約権を発行する)株式報酬型ストックオプション制度は、既に付与済みのものを除き、廃止しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 232 | 145 | 71 | 16 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 58 | 51 | 7 | ― | 9 |
(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与、取締役の職務執行にかかる費用を含んでいません。
2 当事業年度における取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)による新株予約権の発行はありません。
3 当社は、2007年6月27日開催の第60期定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載していません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
