有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)

4.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
WuXi Biologics社のレバークーゼン工場の取得
(1) 企業結合の概要
① 事業譲受の相手企業の名称及び事業の内容
事業譲受の相手企業の名称:WuXi Biologics社
事業の内容:医薬品開発製造受託(CDMO)
(注)CDMO企業である同社が保有していたドイツレバークーゼンの薬剤製品工場を取得しています。
② 取得日
2025年9月30日
③ 企業結合の主な理由
当社グループは、薬剤に適した素材を用いた薬剤充填用シリンジ等の容器並びに投与デバイスを開発するとともに、高度な製造技術を活かした医薬品と医療機器のコンビネーションプロダクトのCDMO事業を手掛けており、同事業のグローバル化を今後の成長戦略の一つとして位置付けております。
今回の買収で取得する薬剤製品工場を、当社グループとして初となる海外のCDMO生産拠点として活用することにより、生産キャパシティの拡充並びにグローバル対応力の強化を図り、CDMO事業のグローバル展開を加速させます。
(2) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、のれん (注) 1
(単位:百万円)

科目	暫定的な 公正価値	修正	修正後の 公正価値
棚卸資産	156		156
有形固定資産	12,654	3,780	16,435
無形資産	568	△9	558
繰延税金資産	678	△612	65
資産合計	14,058	3,158	17,216
その他の金融負債	△117		△117
繰延税金負債	△139	△313	△453
負債合計	△256	△313	△570
支払対価(現金)	27,104		27,104
取得対価合計	27,104		27,104
為替換算差額		14	14
のれん (注) 2	13,317	△2,844	10,473

(注) 1.中間連結会計期間においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得日における公正価値の当初測定額を修正しました。
2.のれんは、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は10,473百万円です。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用に重要性はありません。
(4) 被取得事業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
(5) 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
オーガノックス, Ltd.の株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:OrganOx Limited (オーガノックス, Ltd.)
被取得企業の事業の内容:臓器保存デバイスの製造・販売
② 取得日
2025年10月29日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 0.4%
取得日に追加取得した議決権比率 99.6%
取得後の議決権比率 100%
④ 企業結合の主な理由
本買収を通じて当社グループは、未充足ニーズが大きく存在し、今後も高い成長が期待できる臓器移植関連分野に参入します。当社が医療機器開発において長年培ってきた技術力と専門性に、オーガノックス, Ltd.が有する常温機械灌流(NMP:Normothermic Machine Perfusion)の知見やノウハウを融合することで、革新的な臓器保存デバイスをグローバルに提供してまいります。これにより、移植用臓器の使用率向上、マージナルドナーの臓器の活用促進、移植後成績の改善、夜間や緊急の移植手術の回避による医療従事者の負担軽減など、臓器移植に関する様々な課題を解決し、待機患者への移植機会の拡大及び移植医療の発展に貢献します。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
(2) 対価
(単位:百万円)

内訳	金額
現金	224,576
未払金 (注)2	5,036
取得日以前に保有していた資本持分の公正価値 (注)3	1,019
取得対価合計	230,632

(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コスト3,641百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.当初契約に基づく価格調整の結果、最終的な取得価額を確定しました。
3.当社は、企業結合以前に有していたオーガノックス, Ltd.に対する0.4%の資本持分を公正価値で測定した結果、570百万円の利得を認識しました。当該利得は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、のれん (注) 1
(単位:百万円)

科目	暫定的な 公正価値	修正	修正後の 公正価値
流動資産
現金及び現金同等物	4,140		4,140
営業債権及びその他の債権	2,106		2,106
棚卸資産	14,251	460	14,712
その他	2,123	9	2,132
非流動資産
有形固定資産	4,328		4,328
無形資産 (注) 2	100,373	△7,795	92,577
その他	4,166	1,412	5,578
流動負債
営業債務及びその他の債務	△2,234		△2,234
その他	△4,339		△4,339
非流動負債
その他の金融負債	△876		△876
繰延税金負債	△27,797	1,833	△25,963
純資産	96,242	△4,079	92,162
取得対価合計	225,596	5,036	230,632
為替換算差額		△239	△239
のれん (注) 3	129,353	8,876	138,230

(注) 1.第3四半期連結会計期間においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得日における公正価値の当初測定額を修正しました。
2.無形資産は、主に技術資産及び仕掛研究開発資産です。
3.のれんは、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力、個別認識の要件を満たさない無形資産です。税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
(4) 子会社の取得による支出
(単位:百万円)

科目	金額
現金による取得対価	224,576
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	4,140
子会社の取得による現金支払額	220,435

(5) 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。外部顧客への売上収益及びセグメント利益については、注記「5.セグメント情報 (2) 報告セグメントに関する情報」に「オーガンテクノロジーズ事業」として記載しております。
(6) 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。