有価証券報告書-第71期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先・従業員など、すべての利害関係者の視点に立ち、長期的永続的に企業価値を高めることを基本方針として企業活動を行っております。そのために、企業経営の透明性を高め、経営のチェック機能の充実を図るコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、少数の取締役(8名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図ることで、コンプライアンス体制を確立し、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの構築を実現してまいりました。
当社は、取締役会の監督機能の強化を図り、社会からの信頼を維持しさらに高めていくために、社外取締役を3名とし、3分の1以上の独立社外取締役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の効率化を向上させ、社会からの信頼を維持しさらに高めていくために、社外取締役3名と社外監査役3名が出席する取締役会において、業務執行に係る重要な意思決定を行っており、さらに以下の企業統治体制を構築しております。
a. 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令はもとより社会人としての正しい姿勢・行動規範を遵守するために「三精テクノロジーズ株式会社倫理規程」を制定し、周知徹底いたします。
・内部通報制度を設けて、コンプライアンスに反する行為を早期に発見、是正します。
・社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス体制の点検・整備を行います。各部門長は、リスク管理基本規程に基づき、リスクを管理するよう徹底しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、法令及び当社で定める文書を含む情報の作成・保存・管理に関する規程に基づき厳正に管理します。
・管理本部は、会社の重要な情報の適時開示を所管し、情報を迅速かつ網羅的に収集する体制を整備します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社製品の安全性確保・品質向上・トラブル対応については、品質改善会議を設置し、具体的な事案を検討し、品質改善や安全推進管理を行なっております。また、緊急事態に備え「緊急事態・重大リスク発生時の対応体制」を制定し、緊急時の社員の役割を明確化します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を、毎月1回、必要に応じて適宜、臨時に開催し、法令・定款・取締役会規則に従い、重要事項について、的確かつ迅速な意思決定と業務執行状況の監督を行います。
・役員人事、組織、事業計画等全社的な重要事項については、取締役専務執行役員以上の取締役及び社長が指名する者で構成する経営会議において協議した上で、取締役会に上程します。監査役は経営会議に出席し意見を述べることができるものとします。
・各部門長が出席する部長会を必要に応じて開催し、意見を集約した上、業務を展開します。
・管理職等が出席する全国正副ライン長会議を開催し、期初に業務方針を検討し徹底します。
e. 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各子会社に取締役を派遣し、各子会社の取締役会にて経営の報告を受けます。
・企画室において、子会社の経営及び業績管理を統括し、グループ全体の業務の遂行の適正化を確保します。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させます。
・当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。
・当社グループにおいては、各子会社に、規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置するとともに、当社の法務監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する内部監査を実施します。
④ 取締役の員数
当社は取締役9名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。