有価証券報告書-第78期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決定しています。決定に当たり、当社の指名報酬委員会において検討し、取締役会に答申しております。なお、2021年7月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しました。その方針に基づく当社の役員報酬等の内容は次のとおりです。
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の個人別の報酬の内訳(報酬の種類の割合)につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位及び職責ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討し、取締役会に答申いたします。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された取締役の種類毎の報酬割合の範囲内で、個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、取締役会は、その個人別の報酬等の内容の決定を指名報酬委員会に委任することができるものとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬=6:3:1となります(業績指標を100%達成の場合)。
委任を受けた指名報酬委員会の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)2021年7月28日変更以前の方針では、取締役会は、指名報酬委員会から受けた答申の範囲内で、個人別の報酬等の内容(基本報酬及び業績連動報酬の額)を決定することを代表取締役社長に委任することとしておりました。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をするものとしておりました。2021年6月までの取締役の個人別の報酬額は、当該手続きを経て決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役報酬と監査役報酬は、2007年6月26日開催の定時株主総会において、それぞれ次のとおり決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役8名(うち社外取締役は3名)、監査役3名(うち社外監査役は2名)です。
・取締役報酬:年額300百万円以内(うち、社外取締役報酬は年額30百万円以内、また、使用人兼務取締役の使
用人分給与を含まない。)
・監査役報酬:年額80百万円以内
さらに、譲渡制限付株式付与のため、前記の報酬枠とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内、株式数の上限を年100千株以内とする取締役報酬が決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、取締役4名(社外取締役は除く)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 2022年3月31日現在の人員は、取締役7名、監査役3名であります。
2 当事業年度における「取締役の個人別の報酬額の決定方法」は、次のとおりです。
(1) 2021年6月分まで
取締役会は、株主総会において承認を得られた範囲の中でかつ指名報酬委員会から勧告を受けた範囲で、代表取締役社長鬼頭芳雄氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容及び委任された権限が適切に行使されるようにするための措置は①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」の注記に記載のとおりです。委任した理由は、各取締役の働きを俯瞰的に把握しており、公正に評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えたためであります。なお、最終的に、代表取締役社長により決定された各取締役の報酬額は、指名報酬委員会から勧告を受けたものから変更されておりません。
(2) 2021年7月分以降
取締役会は、株主総会において承認を得られた範囲で、指名報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長鬼頭芳雄氏、常務取締役遅澤茂樹氏並びに社外取締役中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏により構成されております。その権限の内容は①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。委任した理由は、社外役員を過半数とする指名報酬委員会にて決定することにより、各取締役の働きを俯瞰的に把握している代表取締役社長による視点に加え、取締役の個人別の報酬額の決定における透明性及び客観性を高めることができると考えたためであります。
3 譲渡制限付株式報酬の受け取り時に納税負担が発生する海外居住の取締役については、譲渡制限付株式報酬の標準額の一部を現金で支給しており、この現金分は上記の基本報酬の金額に含めております。
4 業績連動報酬は、事業年度が終了して決算が確定した後に、目標値に対する達成度(業績達成率)を計算し、個人毎の評価を行ったうえで確定いたします。当事業年度の業績連動報酬の金額は未だ最終確定しておらず、上記の業績連動報酬の金額は支払予定金額として記載しております。当事業年度の業績指標の目標及び実績は「③ 業績連動報酬に関する事項」に記載のとおりです。
5 2020年度の業績連動報酬の金額は、同年度の業績達成度(94.5%)に個人毎の評価を反映し、2021年6月に確定されました。これにより、前事業年度の有価証券報告書にて開示した業績連動報酬の額55百万円から約10百万円の減額となり、44百万円となっておりますが、当該減額は上記の業績連動報酬の額に含めておりません。
6 非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。株式報酬制度の概要は①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。当事業年度の役員への株式報酬の交付状況は次のとおりです。
7 ストック・オプション報酬は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
8 ストック・オプション報酬及び役員退職慰労金制度は、2019年6月21日開催の第75回定時株主総会の終結時をもって廃止いたしました。
9 役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬の額の算定方法は、①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。また、2021年度の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、選定した理由及び実績は、次のとおりです。
(注) 1 目標値は毎年策定する事業計画や業績予想をベースに設定しております。
2 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
④ 取締役会及び指名報酬委員会の活動
当事業年度は、取締役会及び指名報酬委員会にて、役員報酬に関しては以下の内容を審議・決定いたしました。
・2020年度の個人評価
・2021年度の業績連動報酬の目標設定
・2021年度譲渡制限付株式(RS)報酬付与
・取締役の個人別報酬等の決定方針の変更
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決定しています。決定に当たり、当社の指名報酬委員会において検討し、取締役会に答申しております。なお、2021年7月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しました。その方針に基づく当社の役員報酬等の内容は次のとおりです。
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
| 基本報酬 | 月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。 |
| 業績連動報酬 (賞与・現金) | 事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び利益指標(EBITDA)の目標値に対する達成度合いと、毎年個人毎に設定された目標設定による評価に応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給しております。目標となる連結売上高及び利益指標(EBITDA)は、中期経営計画を前提に毎年策定する事業計画、対外発表値をベースに設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。 |
| 株式報酬 (譲渡制限付株式) | 役位に応じた年次の標準額を取締役会で決定し、その金額に相当する当社普通株式を毎年1回、一定の時期に付与いたします。譲渡制限の解除は当社及び当社の子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任した日といたします。 |
取締役の個人別の報酬の内訳(報酬の種類の割合)につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位及び職責ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討し、取締役会に答申いたします。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された取締役の種類毎の報酬割合の範囲内で、個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、取締役会は、その個人別の報酬等の内容の決定を指名報酬委員会に委任することができるものとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:株式報酬=6:3:1となります(業績指標を100%達成の場合)。
| 役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 |
| 代表取締役社長 | 58% | 29% | 13% |
| 取締役副社長 | 52% | 26% | 22% |
| 常務取締役 | 62% | 28% | 10% |
委任を受けた指名報酬委員会の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)2021年7月28日変更以前の方針では、取締役会は、指名報酬委員会から受けた答申の範囲内で、個人別の報酬等の内容(基本報酬及び業績連動報酬の額)を決定することを代表取締役社長に委任することとしておりました。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をするものとしておりました。2021年6月までの取締役の個人別の報酬額は、当該手続きを経て決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役報酬と監査役報酬は、2007年6月26日開催の定時株主総会において、それぞれ次のとおり決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役8名(うち社外取締役は3名)、監査役3名(うち社外監査役は2名)です。
・取締役報酬:年額300百万円以内(うち、社外取締役報酬は年額30百万円以内、また、使用人兼務取締役の使
用人分給与を含まない。)
・監査役報酬:年額80百万円以内
さらに、譲渡制限付株式付与のため、前記の報酬枠とは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内、株式数の上限を年100千株以内とする取締役報酬が決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、取締役4名(社外取締役は除く)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 株式報酬 (譲渡制限 付株式) | ストック オプション 報酬 | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 170 | 94 | 51 | 24 | 0 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 14 | 14 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 36 | 36 | - | - | - | 5 |
(注) 1 2022年3月31日現在の人員は、取締役7名、監査役3名であります。
2 当事業年度における「取締役の個人別の報酬額の決定方法」は、次のとおりです。
(1) 2021年6月分まで
取締役会は、株主総会において承認を得られた範囲の中でかつ指名報酬委員会から勧告を受けた範囲で、代表取締役社長鬼頭芳雄氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容及び委任された権限が適切に行使されるようにするための措置は①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」の注記に記載のとおりです。委任した理由は、各取締役の働きを俯瞰的に把握しており、公正に評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えたためであります。なお、最終的に、代表取締役社長により決定された各取締役の報酬額は、指名報酬委員会から勧告を受けたものから変更されておりません。
(2) 2021年7月分以降
取締役会は、株主総会において承認を得られた範囲で、指名報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長鬼頭芳雄氏、常務取締役遅澤茂樹氏並びに社外取締役中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏により構成されております。その権限の内容は①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。委任した理由は、社外役員を過半数とする指名報酬委員会にて決定することにより、各取締役の働きを俯瞰的に把握している代表取締役社長による視点に加え、取締役の個人別の報酬額の決定における透明性及び客観性を高めることができると考えたためであります。
3 譲渡制限付株式報酬の受け取り時に納税負担が発生する海外居住の取締役については、譲渡制限付株式報酬の標準額の一部を現金で支給しており、この現金分は上記の基本報酬の金額に含めております。
4 業績連動報酬は、事業年度が終了して決算が確定した後に、目標値に対する達成度(業績達成率)を計算し、個人毎の評価を行ったうえで確定いたします。当事業年度の業績連動報酬の金額は未だ最終確定しておらず、上記の業績連動報酬の金額は支払予定金額として記載しております。当事業年度の業績指標の目標及び実績は「③ 業績連動報酬に関する事項」に記載のとおりです。
5 2020年度の業績連動報酬の金額は、同年度の業績達成度(94.5%)に個人毎の評価を反映し、2021年6月に確定されました。これにより、前事業年度の有価証券報告書にて開示した業績連動報酬の額55百万円から約10百万円の減額となり、44百万円となっておりますが、当該減額は上記の業績連動報酬の額に含めておりません。
6 非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。株式報酬制度の概要は①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。当事業年度の役員への株式報酬の交付状況は次のとおりです。
| 区分 | 交付者数 | 株式数 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 4名 | 16,561株 |
7 ストック・オプション報酬は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
8 ストック・オプション報酬及び役員退職慰労金制度は、2019年6月21日開催の第75回定時株主総会の終結時をもって廃止いたしました。
9 役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬の額の算定方法は、①の「イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。また、2021年度の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、選定した理由及び実績は、次のとおりです。
| 指標 | 2021年度 | 指標の選定理由 | |
| 目標値 | 実績値 | ||
| 連結売上高 | 55,000百万円 | 62,506百万円 | 市場における成長力を測る指標として選定 |
| EBITDA | 7,900百万円 | 9,148百万円 | キャッシュ創出力を測る指標として選定 |
(注) 1 目標値は毎年策定する事業計画や業績予想をベースに設定しております。
2 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
④ 取締役会及び指名報酬委員会の活動
当事業年度は、取締役会及び指名報酬委員会にて、役員報酬に関しては以下の内容を審議・決定いたしました。
・2020年度の個人評価
・2021年度の業績連動報酬の目標設定
・2021年度譲渡制限付株式(RS)報酬付与
・取締役の個人別報酬等の決定方針の変更
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
