有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主の権利」「株主の平等性」「コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダーとの関係」「情報開示と透明性」「取締役会・監査役(会)等の役割」の5つの基本的な機能にあることを十分に認識し、企業価値のより一層の向上を目指すことと、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と数あるステークホルダーの中で株主の皆様に比重を置く「公正な経営システム」を構築・維持することを最重要施策として位置付けております。
そのため、更なるコンプライアンス経営の徹底、内部統制システムの充実とコーポレート・ガバナンス体制の構築を推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、従来型の監査役制度を採用しております。取締役・監査役の選任状況は、取締役は9名(有価証券報告書提出日2019年6月27日現在)で構成され、そのうち社外取締役は2名であります。監査役は3名(有価証券報告書提出日2019年6月27日現在)で構成され、そのうち社外監査役は2名であります。
当社の取締役会は、代表取締役社長竹下好和が議長を務めております。その他は常務取締役の井上哲也、太田光治、飯塚正志、取締役の船越俊之、足立昭仁、宇佐美俊哉、社外取締役の水元公二、角野佑子の取締役9名(内、社外取締役2名)で構成されております。取締役会は2ヵ月に1回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。
また、その他の重要事項や戦略的意思決定などは、毎月1回開催する経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と責任限定契約を締結致しております。なお、当該契約締結後の賠償責任限度額は、それぞれ金1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実行性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。
・有価証券報告書提出日現在における、当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社(海外子会社などのグループ企業を含む)は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正確保するための体制・システム(以下、「内部統制」という)を整備しております。
1.定義・目的
(1) ここに「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ITの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の社員等(「社員等」には、当社及び当社子会社の正社員、取締役・監査役等の役員、契約社員、限定社員、派遣社員等を含む。)によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含する体制全体の総称とする。
(2) 本基本方針は、以下の内部統制の体制整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、CSR(Corporate Social Responsibility)経営を実現することを目的とする。
2.当社及び当社子会社の取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制
(1) 『行動憲章』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる諸規定を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 行動規範の徹底を図るため、リスク管理委員会を設け、コンプライアンス違反を含むリスク全般を横断的に統括する。リスク管理委員会は定期的にコンプライアンスに関わるアセスメントを実施し、継続的な対策を推進すると共に、これらの活動を定期的にCSR会議及び監査役会に報告する。また、CSR推進室は社員等へのコンプライアンスに関する啓発を企画立案する。
(3) 取締役及び本部長職・本社部長職は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(4) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(5) 法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段として社内通報制度(ホットライン)を設置・運営し、同時に公益通報者保護を図るものとする。
(6) 子会社を含むグループ全体の経営管理を行うため、関係会社管理規程を整備し、グループでのコンプライアンス上重要な事項は当社の取締役会等で報告・決議する。
3.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、一括して単に「文書」という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。
(2) 前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営企画会議議事録、その他代表取締役社長の特命により設置した会議体の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに株券等の売買届出書とする。
4.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会を設け、リスク全般を横断的に統括する。
(2) リスク管理委員会は、定期的にアセスメントを実施し、当社が持続的に事業を営む上でのリスクを事前に把握し、継続的な対策を取る。また、これらの活動を定期的にCSR会議及び監査役会に報告する。
(3) 内部監査部門は、リスク管理の状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(4) 当社の事業資産の損害を最小限にとどめ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、事業継続計画(BCP)を整備する。
(5) 関係会社管理規程に従い、子会社のリスク管理体制を整備する。
(6) 内部統制を含むCSRに関する社員等への研修・啓発を適時行う。
5.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理体制により取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 職務権限・意思決定ルールの策定
(2) 社内取締役を構成員とする経営企画会議の設置
(3) 取締役会による年度事業(経営)計画・中期事業(経営)計画(以下、一括して単に「計画」という)の策定、策定した計画に基づく各事業部門の業績目標と予算案の策定(承認は取締役会)、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施、各事業部門からの定例報告のレビュー及び改善策の実施
6.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等はその職務の執行状況について子会社を担当する当社の取締役を通じ経営企画会議等で定期的に報告を行う。また、担当する当社の取締役は子会社の取締役等からの報告事項について適宜意見を述べる等、子会社の職務執行について監督する。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項及びその者の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助者に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。
(2) 当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査役会の承認を要するものとする。
8.当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び社員等が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ) 監査役に報告すべき事項は、監査役出席の会議(取締役会・経営企画会議)を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報制度による通報状況・内容、その他CSRマネジメント規則に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査役の要請として取締役会で協議の上決定する。
ⅱ) 社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査役に適宜直接報告を行うことができるものとする。
(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者においては、(1)の体制により監査役への報告を行う。
(3) (2)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告をした者は社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有するものとし、社員等は報告をした者に対して通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
(4) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用また債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な専門家への調査、鑑定その他事務委託費及び旅費等の監査費用は効率性、適切性に留意し請求される。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその環境整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施する。
④株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権の行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤取締役の定数
当社は、「取締役は、10名以内とする」旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任方法
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨及び「取締役の選任の決議は、累積投票によらないものとする」旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役のいずれも1,000千円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1号各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。