有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置づけております。企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は有価証券報告書提出日現在、3名(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視および監査を行う体制の強化を図っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、8名(社外取締役1名)で構成されております。毎月1回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会および経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行っております。
上記が経営の意思決定と業務執行および監査の各機能の役割であり、当該体制が当社経営上適切であり、株主・投資家からの信頼を確保しうる体制であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況については、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、代表取締役および役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。取締役会および執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行しております。
内部監査は内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告しております。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視しております。
当社のリスク管理体制の整備の状況については、リスク管理に関する規程類を定め、事業活動に伴う様々なリスクを認識しておりますが、リスクについては発生を予見した段階で、リスクの回避またはリスクの発生を最小限にとどめるべく、定例の取締役会・執行役員会・経営会議のみならず随時必要な会議を開催し、機動的に対応しております。
また、子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況については、当社はグループ各社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定めております。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社へ報告しております。更に、子会社は当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
a.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
d.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。