有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年1月31日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるGlory Global Solutions (International) Ltd.(本社:イギリス ベージングストーク市)がセルフサービスキオスク機器(*)の製造・販売会社であるAcrelec Group S.A.S.(本社:フランス サンティボデヴィーニュ市、以下「アクレレック社」)の発行済株式を80%取得する契約を締結することにつき決議し、2020年2月24日付で株式売買契約を締結いたしました。なお、株式の取得手続きは2020年4月3日付で完了しております。
(*)セルフサービスキオスク機器とは、情報の受領や代金決済等の各種取引を店員に代わり利用者自身で行うことができる一連の製品を指します。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Acrelec Group S.A.S.
事業の内容:セルフサービスキオスク、ドライブスルーキオスク、デジタルメニューボード、顧客インタラクションソフトウェアの製造・販売・保守ならびにその他飲食店及び小売店向け顧客体験ソリューションの提供
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、『長期ビジョン2028』において“人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパニーへ”を掲げ、その実現に向けた最初のステップとして「2020中期経営計画」を推進しております。そのなかで、海外事業のさらなる拡大を重要な戦略と位置付け、積極的に経営資源を投入しております。
アクレレック社は、ヨーロッパを中心とする19か国に拠点を持ち、セルフサービスキオスクに関するハードウェア・ソフトウェアの開発から生産、販売、保守、コンサルティングサービスまでを一貫して行っており、15年以上にわたり、世界的なクイックサービスレストランや小売事業者等にサービスを提供しています。
当社グループは、アクレレック社を子会社化することにより、セルフサービスキオスク、モバイルオーダシステム等を通じて利用者に最適なカスタマーエクスペリエンス等を提供し、さらに快適な自働化社会の実現に向けた取り組みを加速したいと考えております。アクレレック社は、本分野におけるマーケットリーダーであり、同社が保有するソフトウェア技術やAI(人工知能)の活用により今後拡大が期待できる“スマートストア”マーケットの主要なプレーヤーになり得る企業であると考えております。
さらに、当社は、海外事業においては金融市場及びリテール市場にセルフサービス関連分野が加わることにより海外事業の拡大も見込まれると判断し、子会社化することといたしました。
今後、期待される買収シナジーとしては、両社の販売網を相互活用することによる両社製品の販売拡大が期待されます。また、アクレレック社においては、当社グループのグローバルな保守網を活用することによる保守対応力の強化が想定されます。当社は、アクレレック社と協働し、当社グループの保有する世界各国の販売網を通じて、飲食店等への販売拡大を目指します。
③企業結合日
2020年4月3日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
80.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金(140百万ユーロ)を対価として交付しております。取得の対価には条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、アーンアウト契約に基づき、アクレレック社の2024年12月期までの業績目標達成度に応じて4年間にわたり支払を行うこととしており、現時点では確定しておりません。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2百万ユーロ
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。