有価証券報告書-第65期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社クラウドサービス(以下、「CS社」といいます)
事業内容:一般業務系システム開発、バンキングシステムの開発・保守・人材派遣
(2)企業統合を行った主な理由
企業をとりまく経済社会環境が大きく変化する中で、企業が価値創造を続け、市場において 必要とされ続けるための変革の取組としてデジタルトランスフォーメーション(DX)の有用性は広く知られるようになり、日本国内企業のIT投資の動向は、増加を続けており、2024年度は60兆円、2025年度は70兆円、2026年度は約80兆円と今後更に増える事が見込まれております。(ガートナー調べ)。
一方、デジタル化に対する企業の課題では、人材不足(42.1%)の割合が最も多く、企業のDXの進展に伴う人材需要の高まりに追いついていない状態であり、デジタル人材の育成・確保は喫緊の課題となっております。(出典)総務省(2024)「国内外における最新の情報通信技術の研究開発及びデジタル活用の動向に関する調査研究」
加えて、2022年末から始まったChatGPTの流行を始めとする生成AIの登場により、企業・産業において生成AIを利用して、様々な業務変革や事業変革が実現可能となってきており、生成 AI時代のDX推進に必要なスキルを有する人材が求められております。
その様ななか、CS社は、中国人エンジニアを中心とした高度人材の採用力と教育ノウハウを有し、大手Sierに対してクラウドソリューションによる問題解決や多くの分野におけるソフトウェア開発を提供するテック企業です。
当社がCS社を子会社することにより、クラウド化やDXを推進する企業のIT投資需要に応えてまいります。
さらに、当社の既存事業である機械製造業では、デジタル化の進展(IoT・ビッグデータなど)、AI、生産技術(3Dプリンタなど)、ロボットなどの技術革新による変化に対応を迫られております。当社製品へ省力化・自動化機能を加えることによる顧客企業のコスト削減の実現へ貢献、データの収集・蓄積・分析・予測・制御・最適化といった一連の活動が出来る基盤の提供を目指して参ります。
今般のCS社の完全子会社により、当社の中核である成形機を成長分野へ展開すると共に、新たな領域に挑戦し、企業価値増加につなげてまいります。
(3)企業結合日
2024年11月30日(みなし取得日)
2024年12月27日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社が株式交換完全親会社、CS社が株式交換完全子会社となる株式交換。
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2025年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社の普通株式時価 129,999千円
現金 25,000千円
取得原価 154,999千円
4.株式の種類別の交付比率及び現金対価並びにその算定方法並びに交付した株式数、現金対価の総額
(1)株式の種類別の交付比率及び現金対価
株式会社クラウドサービスの普通株式1株:当社の普通株式314.0095株及び1株当たりの現金対価
12,500円
(2)株式交付比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社プレジストに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数及び現金対価の総額
①交付した当社株式数 628,019株
②現金対価の総額 25,000千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,970千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
99,752千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却します。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 97,412千円
固定資産 4,513千円
資産合計 101,926千円
流動負債 46,679千円
固定負債 -千円
負債合計 46,679千円
8.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
株式会社クラウドサービスの旧株主に対して、株式会社クラウドサービスの将来の業績に応じて算出される対価を支払う契約となっております。条件付取得対価は交付又は引き渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識します。
9.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
売上高 316,356千円
営業利益 38,073千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。