有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社PBB(以下、「PBB社」といいます)
事業内容:一般事務派遣事業、人材紹介事業、SE人材派遣事業
(2)企業統合を行った主な理由
当社グループは、プラスチック成形機(インフレーション成形機、ブロー成形機、リサイクル 装置)の製造販売を主力とする機械製造事業に加え、デジタル領域と人材領域における成長戦略を推進しています。
2024年12月には、約50名のシステムエンジニアを擁し、受託開発やSE人材派遣を行う株式会社クラウドサービス(以下「CS社」といいます)を子会社化し、システム開発・クラウドソリューション領域への本格参入を果たしました。CS社は、高度な技術を持つ中国人エンジニアを中心とした体制を有し、大手SIerに対して多様な業務課題に対応するテクノロジーサービスを提供しています。
当社グループでは従来より、M&Aの活用を成長戦略の柱として取り組んでおります。事業領域の拡大及び人材事業分野における成長基盤の強化を目的として、M&Aの対象となる企業を探索しておりましたところ、一般事務派遣、人材紹介等の人材サービスを提供しており、大手企業、上場企業、さらにはグローバル企業を含む幅広い顧客基盤を有しているPBB社とのご縁がありました。
PBB社の前身企業の創業は1998年と歴史があり、人材派遣・人材紹介・SES 事業を通じて、製造、商社、IT、サービス、金融など多岐にわたる業界で、上場企業やグローバル企業との豊富な取引実績を有しておりましたが、人材事業に加え、不動産事業等を手がけており、人材事業に特化する目的で、事業を切り出し、PBB社が設立されました。
この度、長年にわたり女性と企業をつなぐ人材サービスを展開してきたPBB社を当社グループに加えることで、CS社と共に当社グループの人材事業の顧客基盤の共有、ノウハウ及び管理機能の統合等によるシナジーを高め合い、当社の人材事業を伸ばして参ります。企業を取り巻く経済環境が急速に変化し、デジタルトランスフォーメーション(DX)と人的資本経営が同時に求められる今、国内IT投資は2026年には約80兆円に達すると予測される一方で、DX を推進するための人材不足が深刻化しています。加えて、ChatGPT に代表される生成AIの進展により、企業・産業構造は劇的に変化しており、AI・クラウド・データ活用に精通した人材の確保は企業の競争力に直結する課題です。
当社グループは、機械製造業においてもIoT・AI・ロボティクスの進化に対応し、製品の省力化・自動化を通じた顧客の生産性向上やコスト削減を実現し、データの収集・分析・予測・最適化までを可能にする製造業DXの基盤づくりにも注力しております。
PPB社の参画により、当社は「製造×IT×人材」の統合的な価値提供を可能とする体制を確立し、既存事業の高度化と新規領域への挑戦を両輪に、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2025年10月31日(みなし取得日)
2025年10月20日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社が株式交換完全親会社、PBB社が株式交換完全子会社となる株式交換。
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月1日から2026年2月28日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社の普通株式時価 59,999千円
取得原価 59,999千円
4.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
株式会社PBBの普通株式1株:当社の普通株式60.483株
(2)株式交付比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社プレジストに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
交付した当社株式数 241,932株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,399千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
55,627千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却します。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 71,789千円
固定資産 1,235千円
資産合計 73,025千円
流動負債 67,737千円
固定負債 -千円
負債合計 67,737千円
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
売上高 72,320千円
営業損失(△) △1,305千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。