有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)及び第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことについて決議いたしました。
1.募集の概要
<株式発行に係る募集の概要>

(1)	払込期日	2021年5月12日
(2)	発行新株式数	普通株式214,500株
(3)	発行価額	1株につき1,397円
(4)	発行価額のうち資本へ組入れる額	発行価格 1株につき1,397円 資本組入額 資本組入額は、1株につき698.5円
(5)	調達資金の額	299,656,500円
(6)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 ニューエネルギーマネジメント合同会社 143,100株 遼阳康达塑胶樹脂有限公司 35,700株 JVA TELOK KURAU.,LTD 35,700株
(7)	資金の使途	①インフレーションフィルム成形機の開発投資 ②プラスチックリサイクル関連機器の開発投資 ③ブロー成形機の開発投資 ④事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他M&Aに伴う株式取得費用等
(8)	その他	本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

<新株予約権発行に係る募集の概要>

(1)	割当日	2021年5月12日
(2)	新株予約権の総数	2,861個
(3)	発行価額	総額4,317,249円 (新株予約権1個当たり1,509円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	普通株式286,100株
(5)	調達資金の額	403,998,949円 (内訳) 新株予約権発行分 4,317,249円 新株予約権行使分 399,681,700円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)	新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。
(7)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8)	行使価額	1株当たり1,397円
(9)	行使期間	2021年5月12日から2023年5月11日
(10)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 ニューエネルギーマネジメント合同会社 2,147個 遼阳康达塑胶樹脂有限公司 357個 JVA TELOK KURAU.,LTD 357個
(11)	資金の用途	①インフレーションフィルム成形機の開発投資 ②プラスチックリサイクル関連機器の開発投資 ③ブロー成形機の開発投資 ④事業基盤の獲得・拡大を目的としたその他M&Aに伴う株式取得費用等
(12)	その他	①譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ②取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の120%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」といいます。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金1,509円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(株式分割および株式分割にともなう定款の一部変更)
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、以下のとおり、株式の分割を行うことについて決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年6月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき、3株の割合をもって分割します。
(2) 分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数	2,949,175株
② 今回の分割により増加する株式数	5,898,350株
③ 株式分割後の発行済株式総数	8,847,525株
④ 株式分割後の発行可能株式総数	24,000,000株

(注)1 上記①～③が、2021年5月12日時点における発行済株式総数に基づき、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
(注)2 上記④について、株式分割に伴う分割割合に応じた発行可能株式総数の定款変更(現在の8百万株から24百万株への変更)は、会社法466条に基づいて定時株主総会の決議を要するものではなく、会社法184条2項に基づく取締役会決議があれば、効力を生じます。もっとも、2021年5月24日付け「定款の一部変更に関するお知らせ」によりお知らせいたしましたとおり、2021年6月24日開催の定時株主総会では、発行可能株式総数をそれ以上の35万株まで増加させる定款変更の議案を付議する予定です。
そこで、本取締役会では、この定時株主総会における定款変更議案が否決されることを条件として、会社法184条2項に基づいて、発行可能株式総数を8百万株から24百万株に変更することを決議いたします。
(3) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
3.分割の日程
(1) 基準日公告日 2021年6月14日
(2) 基準日 2021年6月30日(予定)
(3) 効力発生日 2021年7月1日(予定)
4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2020年3月31日)	当事業年度 (2021年3月31日)
1株当たり純資産	165円92銭	166円04銭

項目	前事業年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)	当事業年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり当期純利益	35円47銭	13円85銭
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益	―	―

5.新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割にともない、新株予約権について、各発行要領の定めに従い、1株当たりの行使価額を2021年7月1日以降、以下のとおり調整致します。

新株予約権の名称	調整前行使価額(円)	調整後行使価額(円)
第1回新株予約権(2020年12月21日決議)	1,001	334
第2回新株予約権(2021年4月26日決議)	1,397	466

6.株式分割にともなう定款の一部変更
(1)株式分割にともなう定款の一部変更
今回の株式分割にともない、会社法184条第2項の規定に基づき、2021年7月1日をもって、当社定款第5条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)定款変更の内容
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、 8百万株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は 24百万株とする。
(新設)	附則 第5条の変更は、2021年7月1日から 効力を発生する。なお、本附則は、効力発生日をもって削除する。