有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営資源(人材、設備、資本)を勘案し、ニッチな市場を対象として絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便性と共に、人と地球に優しい環境保全、改善を目指しております。また、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するために、法令等の遵守、適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の取締役は6名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。
取締役会は法定事項、経営の基本方針ならびに経営業務執行の重要事項を決定するとともに業務執行に対する監督機能の強化を図るべく、原則として毎月1回開催しております。監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、必要に応じて関係部門より意見を聴取するとともに監査法人が実施する当社への監査の立会いなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性について幅広く検証するなどの経営監視を行っております。
また、常勤取締役及び執行役員によって構成される経営会議を適宜開催し、重要案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。
その他に、実務的な経営課題の協議の場として常勤取締役及び執行役員並びに常勤監査役、各部の責任者が出席し、原則として毎月1回開かれる部長会において、経営方針等の徹底と事業計画に対応して掲げた各部の目標に対する進捗状況をチェックし、改善命令を発するなど事業運営の効率化を図っております。
当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化すべく、より効率的に経営・執行していく」という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。
各機関の構成員は以下のとおりです。
イ.取締役会

役職名	氏 名
議長 代表取締役社長	古野孝志
取締役副社長	菊池敏文
取締役	箱﨑義則
取締役(社外取締役)	冨家友道
取締役(社外取締役)	倉本敬治
取締役(社外取締役)	本多敏行

ロ.監査役会

役職名	氏 名
議長 常勤監査役	清水孝正
監査役(社外監査役)	高橋隆敏
監査役(社外監査役)	秋山 徹
監査役(社外監査役)	沼井英明

ハ.経営会議

役職名	氏 名
議長 代表取締役社長	古野孝志
取締役副社長	菊池敏文
取締役	箱﨑義則
執行役員営業担当兼技術部部長	秋山雄二郎

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況
第61期事業年度において取締役会は定例及び臨時を含め28回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定しました。監査役会は12回開催され、監査の方針、業務の分担等を決定しました。また、半期毎の予算策定にあたっては、代表取締役社長、取締役、執行役員、監査役及び各部部長が参加する予算会議を開催し、各部門の目標の設定とその施策に対し十分な審議と議論を尽くし、全社に対する事業計画の周知徹底を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの考え方に基づいて規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。
(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員に共有する全社的な目標を定め、部門管掌取締役はその目標達成のために各部署の具体的な目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、必要な改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を高めるシステムを構築する。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的な媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(d)リスクの管理に関する体制
当社は、取締役会及び経営会議並びに各委員会等において、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ及び日々の業務活動や施設の管理状況等について、多面的なリスク管理を実施しております。当社経営を取巻くリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報ネットワークの整備、従業員教育の徹底等の活動をしています。万が一、会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役及び担当部署を定め、経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備する。
(e)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する。
(f)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会はもとより、部長会等の主要会議に出席する資格を有する。
会計監査は、第49期からは監査法人ブレインワークに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については当該法人と随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、コンプライアンス等の問題について必要に応じ助言と指導を受けております。
(g)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体に関わるなど、社会的良識に反する行為は行わない」こと、すなわち「反社会勢力に対し、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じない」ことにし、反社会的勢力に対する当社の基本的考え方を全役員・従業員に明確に示しています。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社では、経営の健全化、安全化を図りつつ企業価値を高めていくために、業務の遂行に際し、発生するリスクを早期に発見し、処置をするとともに再発防止策を講ずるなど適切に管理していくことが、経営上の最重要課題の一つであるリスク管理として認識しています。このような認識のもと、事業年度ごとに「全社的リスクの識別及び分類表兼有価証券報告書記載事項検討表」を策定して、取締役会において、各種リスクの明確な定義、適切なリスク管理を行うための体制の整備と人材の育成などの施策により、リスク管理の有効性及び効率性の観点から、さまざまな手法を駆使してリスク管理手法の高度化を図るべく注力しております。
二 責任限定契約の内容と概要
(取締役及び監査役)
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(社外取締役及び社外監査役)
当社は、社外取締役並びに社外監査役との間で、当該社外取締役および社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第403条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、当該保険により被保険者がその業務の遂行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
へ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2020年6月25日開催の第60期定時株主総会にて、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しておりましたが、2020年11月6日開催の臨時株主総会において、本プランを廃止することを決議しました。