有価証券報告書-第60期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営資源(人材、設備、資本)を勘案し、ニッチな市場を対象として絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便性と共に、人と地球に優しい環境保全、改善を目指しております。また、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するために、法令等の遵守、適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は法定事項、経営の基本方針ならびに経営業務執行の重要事項を決定するとともに業務執行に対する監督機能の強化を図るべく、原則として毎月1回開催しております。監査役は取締役会ならびに常務会等に出席し意見を述べるほか、必要に応じて関係部門より意見を聴取するとともに監査法人が実施する当社への監査の立会いなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性について幅広く検証するなどの経営監視を行っております。
その他に、実務的な経営課題の協議の場として代表取締役社長及び取締役並びに常勤監査役、各部の責任者が出席し、原則として毎月1回以上開かれる月例会において、経営方針等の徹底と事業計画に対応して掲げた各部の目標に対する進捗状況をチェックし、改善命令を発するなど事業運営の効率化を図っております。
当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化すべく、より効率的に経営・執行していく」という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。
各機関の構成員は以下のとおりです。
イ.取締役会
ロ.監査役会
ハ.常務会
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況
第60期事業年度において取締役会は定例及び臨時を含め18回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定しました。監査役会は13回開催され、監査の方針、業務の分担等を決定しました。また、半期毎の予算策定にあたっては、代表取締役社長、取締役、監査役及び各部部長が参加する予算会議を開催し、各部門の目標の設定とその施策に対し十分な審議と議論を尽くし、全社に対する事業計画の周知徹底を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの考え方に基づいて規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。
(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員に共有する全社的な目標を定め、部門管掌取締役はその目標達成のために各部署の具体的な目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、必要な改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を高めるシステムを構築する。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的な媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(d)リスクの管理に関する体制
当社は、取締役会及び常務会並びに各委員会等において、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ及び日々の業務活動や施設の管理状況等について、多面的なリスク管理を実施しております。当社経営を取巻くリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報ネットワークの整備、従業員教育の徹底等の活動をしています。万が一、会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役及び担当部署を定め、経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備する。
(e)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する。
(f)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会はもとより常務会、月例会、営業会議等の主要会議に出席する資格を有する。
会計監査は、第49期からは監査法人ブレインワークに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については当該法人と随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、コンプライアンス等の問題について必要に応じ助言と指導を受けております。
(g)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体に関わるなど、社会的良識に反する行為は行わない」こと、すなわち「反社会勢力に対し、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じない」ことにし、反社会的勢力に対する当社の基本的考え方を全役員・従業員に明確に示しています。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社では、経営の健全化、安全化を図りつつ企業価値を高めていくために、業務の遂行に際し、発生するリスクを早期に発見し、処置をするとともに再発防止策を講ずるなど適切に管理していくことが、経営上の最重要課題の一つであるリスク管理として認識しています。このような認識のもと、事業年度ごとに「全社的リスクの識別及び分類表兼有価証券報告書記載事項検討表」を策定して、取締役会において、各種リスクの明確な定義、適切なリスク管理を行うための体制の整備と人材の育成などの施策により、リスク管理の有効性及び効率性の観点から、さまざまな手法を駆使してリスク管理手法の高度化を図るべく注力しております。
二 責任限定契約の内容と概要
(取締役及び監査役)
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(社外取締役及び社外監査役)
当社は、社外取締役並びに社外監査役との間で、当該社外取締役および社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
へ 取締役選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2020年5月25日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)ならびに「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、2020年6月25日開催の当社第60期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(a)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記(c)①で定義されます。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
(b)基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、経営資源(人材、設備、資本)を勘案し、ニッチな市場を対象として絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便化と共に、人と地球に優しい環境保全、改善をコンセプトに社会貢献を果たしております。一方、当社商品は、顧客に納入後、10年あるいは20年と長期にわたり使用していただいております。その期間における顧客情報にも耳を傾け、適切かつ迅速なメンテナンスや改良等の実施により顧客満足度を高める活動も行なっております。それにより聞かせていただいた大切な情報は、当社商品の改良あるいは新商品開発にとって重要なヒントにさせていただき、信頼されるオンリーワン企業を目指しております。
当社は1960年に合成樹脂押出機の製造、販売をコア事業として設立され、日本産業界の発展に大きく貢献してまいりました。また、当社は、医療分野、食品包装および自動車を中心とする工業製品等のきわめて高い精度を必要とする分野で、永年の生産過程で培われた様々なノウハウと研究開発技術を基に事業のイノベーションに挑戦してまいりました。
当社では、現在、医療・食品包装を中心とするインフレーション成形機事業、自動車部品を中心とするブロー成形機事業、また破砕機等のリサイクル装置事業の3部門にメンテナンス事業を加えた各事業が収益のコア事業となっております。
インフレーション成形機事業では、従来の高品質化、高生産化に加え社会問題となっておりますマイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対処する生分解性樹脂およびバイオプラスチックを用いた包装資材用フィルム成形機の取り組みにも注力いたしております。
ブロー成形機事業では、「小型樹脂タンク用ブロー成形機」を更に改良し高効率、高機能化を進めます。また、クリーンな環境および省エネルギーを実現した全電動式ブロー成形機の成形効率向上を図り販売に注力いたしております。
メンテナンス事業では、省力化、高機能化への装置改良に加え定期修理等顧客への提案に重点に置き売上高の増加を図っております。
生産面では最新鋭の高性能加工機械の設備および工場設備補強等を行い、更なる品質の向上と市場の要請に迅速かつ柔軟に対応できる生産体制づくりに取り組んでおります。
また、人材育成にも一段と注力し、計画的な取り組みを継続して、企業体質の強化に全社をあげて鋭意努力しております。
以上の取組みに加え、当社は、経営の透明性の確保および効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則として毎月1回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項および月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
(c)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記(c)①で定義されます。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、本プランの導入を決定し、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
①本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
②対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者やその関係者による行使を禁じる行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
③独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
④本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
(d)上記(b)(c)の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記(b)(c)の具体的取組みが、上記(a)の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
①本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること
②企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
③株主意思を重視するものであること
④独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
⑥独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営資源(人材、設備、資本)を勘案し、ニッチな市場を対象として絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便性と共に、人と地球に優しい環境保全、改善を目指しております。また、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するために、法令等の遵守、適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は法定事項、経営の基本方針ならびに経営業務執行の重要事項を決定するとともに業務執行に対する監督機能の強化を図るべく、原則として毎月1回開催しております。監査役は取締役会ならびに常務会等に出席し意見を述べるほか、必要に応じて関係部門より意見を聴取するとともに監査法人が実施する当社への監査の立会いなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性について幅広く検証するなどの経営監視を行っております。
その他に、実務的な経営課題の協議の場として代表取締役社長及び取締役並びに常勤監査役、各部の責任者が出席し、原則として毎月1回以上開かれる月例会において、経営方針等の徹底と事業計画に対応して掲げた各部の目標に対する進捗状況をチェックし、改善命令を発するなど事業運営の効率化を図っております。
当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化すべく、より効率的に経営・執行していく」という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。
各機関の構成員は以下のとおりです。
イ.取締役会
| 役職名 | 氏 名 |
| 議長 代表取締役社長 | 黒澤秀男 |
| 取締役 | 平石昌之 |
| 取締役執行役員 総務・経理部部長 | 早川 恵 |
| 取締役(社外取締役) | 小沢剛司 |
ロ.監査役会
| 役職名 | 氏 名 |
| 議長 常勤監査役 | 清水孝正 |
| 監査役(社外監査役) | 野崎 正 |
| 監査役(社外監査役) | 西村治彦 |
ハ.常務会
| 役職名 | 氏 名 |
| 議長 代表取締役社長 | 黒澤秀男 |
| 取締役 | 平石昌之 |
| 取締役執行役員 総務・経理部部長 | 早川 恵 |
| 常勤監査役 | 清水孝正 |
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況
第60期事業年度において取締役会は定例及び臨時を含め18回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定しました。監査役会は13回開催され、監査の方針、業務の分担等を決定しました。また、半期毎の予算策定にあたっては、代表取締役社長、取締役、監査役及び各部部長が参加する予算会議を開催し、各部門の目標の設定とその施策に対し十分な審議と議論を尽くし、全社に対する事業計画の周知徹底を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスの考え方に基づいて規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。
(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員に共有する全社的な目標を定め、部門管掌取締役はその目標達成のために各部署の具体的な目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、必要な改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を高めるシステムを構築する。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的な媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(d)リスクの管理に関する体制
当社は、取締役会及び常務会並びに各委員会等において、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ及び日々の業務活動や施設の管理状況等について、多面的なリスク管理を実施しております。当社経営を取巻くリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報ネットワークの整備、従業員教育の徹底等の活動をしています。万が一、会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役及び担当部署を定め、経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備する。
(e)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する。
(f)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会はもとより常務会、月例会、営業会議等の主要会議に出席する資格を有する。
会計監査は、第49期からは監査法人ブレインワークに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については当該法人と随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、コンプライアンス等の問題について必要に応じ助言と指導を受けております。
(g)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体に関わるなど、社会的良識に反する行為は行わない」こと、すなわち「反社会勢力に対し、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じない」ことにし、反社会的勢力に対する当社の基本的考え方を全役員・従業員に明確に示しています。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社では、経営の健全化、安全化を図りつつ企業価値を高めていくために、業務の遂行に際し、発生するリスクを早期に発見し、処置をするとともに再発防止策を講ずるなど適切に管理していくことが、経営上の最重要課題の一つであるリスク管理として認識しています。このような認識のもと、事業年度ごとに「全社的リスクの識別及び分類表兼有価証券報告書記載事項検討表」を策定して、取締役会において、各種リスクの明確な定義、適切なリスク管理を行うための体制の整備と人材の育成などの施策により、リスク管理の有効性及び効率性の観点から、さまざまな手法を駆使してリスク管理手法の高度化を図るべく注力しております。
二 責任限定契約の内容と概要
(取締役及び監査役)
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(社外取締役及び社外監査役)
当社は、社外取締役並びに社外監査役との間で、当該社外取締役および社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
へ 取締役選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2020年5月25日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)ならびに「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、2020年6月25日開催の当社第60期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(a)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記(c)①で定義されます。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
(b)基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、経営資源(人材、設備、資本)を勘案し、ニッチな市場を対象として絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便化と共に、人と地球に優しい環境保全、改善をコンセプトに社会貢献を果たしております。一方、当社商品は、顧客に納入後、10年あるいは20年と長期にわたり使用していただいております。その期間における顧客情報にも耳を傾け、適切かつ迅速なメンテナンスや改良等の実施により顧客満足度を高める活動も行なっております。それにより聞かせていただいた大切な情報は、当社商品の改良あるいは新商品開発にとって重要なヒントにさせていただき、信頼されるオンリーワン企業を目指しております。
当社は1960年に合成樹脂押出機の製造、販売をコア事業として設立され、日本産業界の発展に大きく貢献してまいりました。また、当社は、医療分野、食品包装および自動車を中心とする工業製品等のきわめて高い精度を必要とする分野で、永年の生産過程で培われた様々なノウハウと研究開発技術を基に事業のイノベーションに挑戦してまいりました。
当社では、現在、医療・食品包装を中心とするインフレーション成形機事業、自動車部品を中心とするブロー成形機事業、また破砕機等のリサイクル装置事業の3部門にメンテナンス事業を加えた各事業が収益のコア事業となっております。
インフレーション成形機事業では、従来の高品質化、高生産化に加え社会問題となっておりますマイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対処する生分解性樹脂およびバイオプラスチックを用いた包装資材用フィルム成形機の取り組みにも注力いたしております。
ブロー成形機事業では、「小型樹脂タンク用ブロー成形機」を更に改良し高効率、高機能化を進めます。また、クリーンな環境および省エネルギーを実現した全電動式ブロー成形機の成形効率向上を図り販売に注力いたしております。
メンテナンス事業では、省力化、高機能化への装置改良に加え定期修理等顧客への提案に重点に置き売上高の増加を図っております。
生産面では最新鋭の高性能加工機械の設備および工場設備補強等を行い、更なる品質の向上と市場の要請に迅速かつ柔軟に対応できる生産体制づくりに取り組んでおります。
また、人材育成にも一段と注力し、計画的な取り組みを継続して、企業体質の強化に全社をあげて鋭意努力しております。
以上の取組みに加え、当社は、経営の透明性の確保および効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則として毎月1回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項および月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
(c)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記(c)①で定義されます。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、本プランの導入を決定し、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
①本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20%以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
②対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者やその関係者による行使を禁じる行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
③独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
④本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
(d)上記(b)(c)の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記(b)(c)の具体的取組みが、上記(a)の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
①本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること
②企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
③株主意思を重視するものであること
④独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
⑥独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
