有価証券報告書-第80期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2024年5月29日に取得したTECHNOLUX EQUIPMENT AND SUPPLY CORPORATION及びHKR EQUIPMENT CORPORATIONとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額9,355百万円は、会計処理の確定により5,411百万円減少し、3,944百万円となっております。のれんの減少は無形固定資産その他が9,549百万円、流動負債その他が1,332百万円、固定負債その他が2,387百万円、非支配株主持分が418百万円それぞれ増加したことによるものです。また、前連結会計年度末の無形固定資産その他が8,895百万円、流動負債その他が1,332百万円、固定負債その他が2,223百万円、非支配株主持分が380百万円それぞれ増加し、のれんが5,201百万円、利益剰余金が234百万円、為替換算調整勘定が8百万円それぞれ減少しております。
前連結会計年度の連結損益計算書は、営業利益が428百万円、経常利益が428百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が234百万円減少しております。
(株式の取得による企業結合)
当社は、2025年6月12日、会社法第370条及び当社定款第26条に基づく取締役会の書面決議にて、当社の連結子会社であるHoshizaki USA Holdings, Inc.を通じて、Structural Concepts Corporation(本社所在地:米国ミシガン州ノートン・ショアーズ、以下「SCC」という。)の親会社であるSC Holding Corp.の買収を決定し、2025年7月31日付で全株式を取得、子会社化(当社の孫会社化)いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
イ 被取得企業の名称:Structural Concepts Corporation
事業の内容 :食品ショーケースの製造及び販売
ロ 被取得企業の名称:SC Holding Corp.
事業の内容 :持株会社(SCCの完全親会社)
ハ 被取得企業の名称:SC Real Estate Holdings, LLC
事業の内容 :SCCの事業用不動産管理会社
(2)企業結合を行った主な理由
SCCは、米国ミシガン州に製造、販売拠点を有する食品ショーケースメーカーであり高品質の製品を開発・生産する技術力を有し、スーパーマーケット、コンビニエンスストア、カフェ及びレストランをはじめとする幅広い業種の顧客に対し、食品陳列用ショーケース等を主に米国内で販売している収益性及び成長性に優れた企業です。
今回SCCを買収することで、当社が現在米国地域で有している商品ラインナップが大幅に拡充されることで、より広い顧客層への販売が期待できるとともに、生産部材の共同購入やサービスネットワークの共有その他幅広いシナジー効果が期待できます。
(3)企業結合日
2025年7月31日(株式取得日)
2025年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%(内、間接所有100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	56,099百万円
取得原価		56,099百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 560百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
54,040百万円
のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
のれんに係る米国会計基準における非公開会社の代替的な会計処理(ASU第2014-02号)及び実務対応報告第18号に準拠して、10年間にわたる均等償却を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,964百万円
固定資産	7,127
資産合計	13,092
流動負債	11,033
固定負債	0
負債合計	11,033

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	17,540百万円
営業利益	△2,237
経常利益	△2,270
税金等調整前当期純利益	△2,270
親会社株主に帰属する当期純利益	△2,557
1株当たり当期純利益	△18.07円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。