半期報告書-第79期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(株式の追加取得による企業結合)
当社は、2019年11月7日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるHoshizaki Europe Holdings
B.V.(以下、HEHD社)を通じてトルコ共和国にある持分法適用関連会社であるOztiryakiler Madeni Esya Sanayi
ve Ticaret Anonim Sirketi(以下、Ozti社)の株式を追加取得し、Ozti社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Oztiryakiler Madeni Esya Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi
事業の内容 業務用厨房機器製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は2019年11月のOzti社への出資以降、製品開発力の強化、生産性及び品質の改善を支援してきました。
Ozti社は、トルコ国内だけでなく、欧州、中東、アフリカ、アジア市場にも販売チャネルを持ち、各市場
で求められる製品仕様に柔軟に対応することで、輸出販売も順調に拡大しています。ホシザキブランドの欧州
向け業務用冷蔵庫のラインナップ強化や、当社の販路を活用した食器洗浄機のアジア向け展開を行うことでグ
ループ間での相乗効果を創出しています。
今回の連結子会社化で、グループ内のグローバル製品供給戦略上の重要拠点の一つとして、Ozti社の役割を
強化します。今後、ホシザキからのさらなる経営参加、Ozti社の開発・生産体制の増強などを行い、当社グル
ープ製品のトルコ国内及びグローバル市場での拡販を推進していきます。
(3)企業結合日
2024年1月1日(みなし取得日)
2024年3月4日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 39.79%(内、間接所有39.79%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 11.21%(内、間接所有11.21%)
取得後の議決権比率 51.00%(内、間接所有51.00%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるHEHD社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価 9,529百万円

企業結合日に追加取得した被取得企業の株式対価 現金 6,006百万円

取得原価 15,535百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 2,560百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,846百万円
本企業結合について、第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連
結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、暫定的に計算されたのれんの金額10,584百万円は5,738百万円減少して
4,846百万円となり、その減少額は有形固定資産及び無形固定資産その他に配分されております。
(2)発生要因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上してお
ります。
(3)償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(株式の取得による企業結合)
当社は、2024年4月11日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるHOSHIZAKI SOUTHEAST ASIA HOLDINGS PTE. LTD.を通じてフィリピン共和国(以下、フィリピン)のフードサービス機器の輸入販売会社であるTECHNOLUX EQUIPMENT AND SUPPLY CORPORATION(以下、TLX社)の全株式及びHKR EQUIPMENT CORPORATION
(以下、HKR社)の株式の一部を取得し、TLX社及びHKR社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TECHNOLUX EQUIPMENT AND SUPPLY CORPORATION
HKR EQUIPMENT CORPORATION
事業の内容 フードサービス機器の輸入販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、今後の更なる成長の核となる海外における売上高及び市場シェアの増加を目指し、今後成長の見込めるフィリピン及び東南アジアでの商圏拡大に取り組んでおります。
TLX社及びHKR社は、海外の有力フードサービス機器メーカーの商品を幅広く取扱うフィリピン最大のフードサービス機器輸入販売業者であり、フィリピンのホテルチェーン、外食チェーンに多数の納入実績を持ち、アフターサービス、機器メンテナンスに強く、市場から高い評価を得ている会社です。
当社は今回TLX社及びHKR社の株式を取得することで、既存顧客層への当社製品の拡販のみならず、市場を熟知した現経営陣と共に、フィリピン及び東南アジア地域の事業拡大を図ってまいります。
(3)企業結合日
2024年6月30日(みなし取得日)
2024年5月29日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①TLX社 100%(内、間接所有100%)
②HKR社 80%(内、間接所有80%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるHOSHIZAKI SOUTHEAST ASIA HOLDINGS PTE. LTD.社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①TLX社

取得の対価 現金 8,040百万円

取得の原価 8,040百万円

②HKR社

取得の対価 現金 3,684百万円

取得の原価 3,684百万円

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
①TLX社 6,534百万円
②HKR社 2,820百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に
算定された金額であります。
(2)発生要因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上して
おります。
(3)償却方法及び償却期間
①TLX社 14年間にわたる均等償却
②HKR社 11年間にわたる均等償却
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2022年12月22日に取得した北京東邦御厨科技有限公司との企業結合について、前中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,438百万円は、会計処理の確定により260百万円減少し、1,178百万円となっております。のれんの減少は、無形固定資産その他が601百万円、固定負債その他が90百万円、非支配株主持分が250百万円それぞれ増加したことによるものです。また、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、営業利益が92百万円、経常利益が92百万円、親会社株主に帰属する中間純利益が34百万円減少しております。