有価証券報告書-第76期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式及び持分取得による会社の買収)
当社は、2022年1月18日取締役会の書面決議にて、当社の連結子会社であるHoshizaki Europe Holdings B.V.を通じてイタリア共和国の業務用製氷機メーカー Brema Group S.p.A.社の全株式及びFinimma S.r.l.社の全持分を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 株式及び持分取得の目的
Brema Group S.p.A.社はイタリアに拠点を置く業務用製氷機製造販売会社であり、イタリア国外においては、特に南欧・東欧、中東諸国での認知度も高く、また他フードサービス機器メーカーへの製品供給も積極的に行っております。今回 Brema Group S.p.A.社を当社の孫会社化することで、同社の生産拠点・販売網を活用し、欧州及び中東での業務用製氷機シェア拡大を図ってまいります。
(2) 株式及び持分取得の相手先の名称
①Brema Group S.p.A.社株式
株式取得の相手先:Finice S.p.A.社
②Finimma S.r.l.社持分
持分取得の相手先:Alessandro Maroli氏 、Franca Marinoni氏
(3) 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①被取得企業の名称:Brema Group S.p.A.
事業の内容 :業務用製氷機製造販売
資本金の額 :208千ユーロ(約27百万円)
②被取得企業の名称:Finimma S.r.l.
事業の内容:持株会社(Imma Immobiliare S.p.A.社の完全親会社)
資本金の額:12千ユーロ(約1.6百万円)
③被取得企業の名称:Imma Immobiliare S.p.A.
事業の内容:Brema Group S.p.A.の事業用不動産管理会社
資本金の額:150千ユーロ(約19.9百万円)
(4) 株式及び持分取得の時期
2022年5月上旬(予定)
(5) 取得価額及び取得後の持分比率
株式及び持分取得価額:株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます。
取得後の持分比率:100%(内、間接所有100%)
(6) 支払資金の調達及び支払方法
自己資金
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年2月9日開催の取締役会決議に基づき、効力発生日2022年7月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う予定です。
(1) 株式分割の目的
株式分割により当社株式の投資単位を引き下げることで、株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2022年6月30日(木)最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株を2株に分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 72,427,650株
今回の分割により増加する株式数 72,427,650株
株式分割後の発行済株式総数 144,855,300株
株式分割後の発行可能株式総数 500,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2022年6月14日(火)
基準日 2022年6月30日(木)
効力発生日 2022年7月1日(金)
④1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり純資産額	1,644.17円	1,779.92円
1株当たり当期純利益	79.00円	149.67円

⑤その他
今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
(3) 定款の一部変更
①変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2022年7月1日(金)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
②変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更箇所を示します)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 2億5千万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 5億株とする。

③変更の日程
取締役会決議日 2022年2月9日(水)
効力発生日 2022年7月1日(金)