有価証券報告書-第74期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名で構成しております。また、執行役員制度を導入し、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
取締役会は、毎月定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っております。
取締役会は、当社グループ事業に精通している取締役と経営者として豊富な経験・知識を有する社外取締役が、慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査、監視しております。
また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	コンプライアンス・リスク管理委員会
取締役会長	坂本 精志	○		○
代表取締役社長	小林 靖浩	議長		委員長
社外取締役	友添 雅直	○		○
社外取締役	吉松 加雄	○		○
取締役常務執行役員	丸山 暁	○		○
取締役常務執行役員	栗本 克裕	○		○
取締役常務執行役員	家田 康嗣	○		○
取締役常務執行役員	矢口 教	○		○
取締役(監査等委員)	世古 義彦	○	委員長	○
社外取締役(監査等委員)	元松 茂	○	○	○
社外取締役(監査等委員)	柘植 里恵	○	○	○
内部監査室室長	川島 雅巳			○

(注)○構成員を表します。
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、会社法第399条の13第2項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第1項第1号ハ及び会社法施行規則第110条の4に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。
<取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>1.取締役及び社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。
2.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。
3.取締役が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。
4.社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
5.反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。
<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>1.取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電磁的データ)の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
2.監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
<ホシザキグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制>1.リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
2.取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。
<ホシザキグループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>1.毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行う。
2.業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。
3.必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。
<ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制及び職務執行に係る事項の報告に関する体制>1.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。
2.グループ会社の経営管理については,「国内グループ会社管理規程」「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。
3.当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。
4.財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
<監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項>1.監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。
2.この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得る。
3.当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとする。
<ホシザキグループにおける取締役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>1.取締役及び社員等は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。
2.監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び社員等に説明を求めるものとする。
3.監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図るとともに、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。
<監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。
<監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項>監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備すると共に、社外通報制度も設置し、コンプライアンス及びリスク管理等に関する情報の早期把握に努めております。また、業務執行上法令等に関する疑念が生じた場合、顧問弁護士にその都度相談し指導を受けております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を15名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
ヘ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。