(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の透明性と健全性を高めることを企業の使命ととらえ、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、経営のチェック機能の充実と企業倫理の遵守を重要課題として認識しております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(イ)取締役・取締役会
当社の取締役の定数は定款で21名以内と定めており、現在、取締役の構成は廣澤清、曽根栄二(議長)、大貫実、中沢浩、土井洋、大久保高広、宮城則之及び大場明男(社外取締役)となっております。取締役会は、定期に及び臨時に開催し、会社の重要な業務執行事項を決定し、また、各取締役より報告を受ける等により、取締役の職務執行を監視する機関として運営しております。
(ロ)監査役・監査役会
当社は監査役及び監査役会制度を採用しており、監査役の構成は岩渕孝一(社外監査役)、柴田清之(社外監査役)、三枝大介(社外監査役)及び栁田伸一(社外監査役)となっております。監査役は、原則月1回の監査役会のほか、取締役会に出席し意見を述べ、取締役の業務の執行を監視しております。
(ハ)その他
常勤取締役4名で構成する経営会議、並びに担当取締役及び管理職で構成する各事業部門会議を設置しております。経営会議では業務上の重要事項の意思決定を行い、各事業部門会議では取締役会、経営会議での決定事項の伝達と徹底及び各事業部門間の情報の共有化を図っております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能が働く事で、経営の健全性・適法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
なお、当社の業務執行体制等を図式化すると次の通りとなります。

・内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員として、コンプライアンス規程等を、作成、整備する。
(b)各事業部門の長をコンプライアンス責任者とし、各事業部門固有のコンプライアンスリスクに対処する。
(c)コンプライアンス担当役員は、情報の収集、確保に努め、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告する。また、発生した内容を調査し、再発防止策を関連部門と協議の上決定し、実施する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下「職務執行情報」という)の取扱いは、文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直しを行う。
(b)取締役及び監査役から職務執行情報閲覧の要請があった場合、本社において閲覧できるものとする。
(c)文書管理規程の作成及び本体制に係る事務等は、管理部門担当取締役が管掌し、運用・管理状況について、必要に応じ取締役会に報告する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)代表取締役社長に直属する内部監査担当部署として、総務部の企画部門を機能させ、管理部門担当取締役が管掌する。
(b)管理部門担当取締役は、内部監査活動を円滑にするために、内部監査規程、リスク管理規程等の整備を行う。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(b)各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を構築する。
(c)月次の業績は、各事業部門担当取締役から月次速報ベースで経営会議に報告される。
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ(当社及び㈱ビアンエアージャパン)のセグメント別の事業部門の長に、それぞれの部門における法令遵守、リスク管理の体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス担当役員はこれらを横断的に推進、管理する。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する組織を総務部の企画部門とし、当該使用人の人選等については、監査役の意見を考慮し検討する。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重するものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
(b)前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・内部統制システムにかかわる部門の活動状況
・内部監査部門の活動状況
・重要な会計方針、会計基準の変更
・重要な法令・定款違反
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は各事業部門の長に対し、定期的にヒヤリングと指導を行うとともに、代表取締役社長、内部監査担当取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・リスク管理体制の整備状況
(イ)当社では、職務権限規程、職務分掌規程等により各事業部長、各部門の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに部門間の相互けん制を機能させることで当社を取り巻くさまざまな危険要因に対応すべく必要な体制を整えております。
(ロ)取締役会は、定期に開催のほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や会社の重要な業務執行事項を決定し、取締役の業務執行の状況を逐次監視する機関として運営しております。
(ハ)代表取締役に直属の内部監査担当部署を設置しております。
内部監査部門は、業務活動の妥当性や法令及び定款の遵守状況について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・提言を行っております。
②その他
(イ)取締役の定数
当社の取締役は、21名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ハ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(ニ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める金額の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ホ)反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求等に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、利益供与にかかわることを絶対行わないことを基本方針としております。
コンプライアンス担当役員は、上記の基本的な考え方に基づき、反社会的勢力による被害の防止を図るとともに、これを実現するための社内体制の整備、役職員の安全確保に組織的に取組んでおります。