有価証券報告書-第71期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。
こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図るため、当社は、2018年6月21日の株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化を目的として、機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会および組織横断的な各種会議体を毎月開催し、重要事項の決定および経営の透明性・健全性の強化を図るための総合的な検討、業務執行状況の監督をしております。
取締役会は、3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月法令および定款に定められた事項ならびに当社および関係会社の重要事項を決定しております。
経営会議は、3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と常務役員および理事等で構成され、取締役会から委任された事項ならびに経営に関する事項を決定しております。
さらに、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針および計画の策定その他業務執行上の重要事項について審議し、決定すると同時に、決定後の迅速な活動展開が図れる体制を整えております。
監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月独立した客観的な立場から、監査報告など重要事項の協議および決議を行っております。
監査等委員は、効率的な監査のため、監査部門(内部監査部門)および会計監査人と連携し、適宜報告を受けるとともに必要に応じ追加調査などの対応および取締役会への出席により、取締役の職務の執行の監視をしております。また、監査等委員会の下にスタッフを配置し、監査等委員会の職務を補助しております。なお、監査等委員である社外取締役3名は、経営の透明性と客観性の強化を図る目的で会社経営の経験豊富な2名、会計専門家である1名を選任しており、独立役員として指定しております。
指名・報酬諮問委員会は、任意の諮問機関として、委員長を社外独立取締役が務め、2名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と2名の監査等委員である取締役(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会の機能の独立性と客観性を確保するため、意見の交換および内容の確認を行った上で、取締役会に答申し、決議しております。
以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
機関毎の構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等委員会	指名・報酬諮問 委員会
代表取締役社長	三浦 治	◎	◎		〇
代表取締役専務	山岸 俊哉	〇	〇		〇
取締役	大平 彰彦	〇	〇
社外取締役	高月 重廣	〇		◎	◎
社外取締役	伊藤 卓志	〇		〇
社外取締役	東上 清	〇		〇	〇
取締役	青沼 健二	〇		〇

2019年6月24日現在

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するために内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、監査部門(内部監査部門)が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。
経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。
ロ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して「関係会社役員規則」、「関係会社管理規則」、「関係会社稟議規則」、「関係会社職務権限明細表」および「海外子会社職務権限明細表」を整備、運用し、子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受けることにより、子会社の業務の適切性を確保するための体制を整備しております。
また、当社監査部門(内部監査部門)により、業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。
ハ 責任限定契約の内容の概況
当社と非業務執行取締役との間におきまして、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
リ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。