有価証券報告書-第105期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員	堀田 康之	1955年6月18日生	1978年3月 当社入社 1997年1月 営業本部中部支社長 2001年4月 長坂工場長 2001年10月 株式会社キッツエスシーティー常務取締役 2004年6月 同社代表取締役社長 2006年4月 当社常務執行役員、バルブ事業部長 2007年4月 専務執行役員、バルブ事業部長 2007年6月 取締役、専務執行役員、バルブ事業部長 2008年6月 代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長 2009年4月 代表取締役社長、社長執行役員(現)	(注)3	146
取締役 副社長執行役員	名取 敏照	1957年1月20日生	1980年3月 当社入社 1999年10月 生産本部茅野工場長 2004年4月 株式会社キッツメタルワークス常務取締役 2009年7月 同社代表取締役社長 2010年4月 当社執行役員、生産本部長 2011年4月 執行役員、生産本部長、NEW KICSセンター担当 2011年6月 取締役、執行役員、生産本部長、NEW KICSセンター担当 2012年4月 取締役、常務執行役員、生産本部長、NEW KICSセンター担当 2013年4月 取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長及びNEW KICSセンター長 2014年4月 取締役、専務執行役員、バルブ事業統括本部長及びNEW KICSセンター長 2017年4月 取締役、専務執行役員、バルブ事業統括本部長 2019年4月 取締役、副社長執行役員、アジア汎用弁戦略室長(現)	(注)3	36
取締役 常務執行役員	村澤 俊之	1959年2月9日生	1981年3月 当社入社 2001年4月 経営企画部長 2009年4月 執行役員、経営企画部長、広報・IR室及び関連事業担当 2011年10月 執行役員、経営企画本部長 2014年4月 執行役員、経営企画本部長、関連事業(伸銅品事業、サービス事業)担当 2016年4月 執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当 2016年6月 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当 2017年6月 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当 2019年4月 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当(現)	(注)3	61

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員	河野 誠	1966年3月10日生	1988年4月 当社入社 2008年8月 バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長 2011年12月 プロジェクト統括部長 2013年4月 バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長 2015年4月 バルブ事業統括本部事業企画部長 2016年4月 執行役員、経営企画本部長、関連事業(伸銅品事業、サービス事業)担当 2017年4月 KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director 2019年4月 当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長 2019年6月 取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長(現)	(注)3	14
取締役	松本 和幸	1945年9月21日生	1970年4月 帝人製機株式会社入社 2001年6月 同社取締役 2003年9月 ナブテスコ株式会社執行役員 2004年6月 同社取締役 2005年6月 同社代表取締役社長 2011年6月 同社取締役会長 2013年6月 同社相談役 株式会社トプコン社外取締役(現) 当社社外取締役(現)	(注)3	5
取締役	天羽 稔	1951年12月9日生	1979年4月 デュポンファーイースト日本支社 (現デュポン株式会社)入社 2000年3月 同社取締役 2002年3月 同社常務取締役 2004年3月 同社専務取締役 兼 エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター 2005年7月 同社取締役副社長 2006年9月 同社代表取締役社長 2013年1月 同社代表取締役会長 兼 デュポンアジアパシフィックリミテッド社長 2014年9月 デュポン株式会社名誉会長 2015年6月 当社社外取締役(現) 2016年3月 大塚化学株式会社監査役 2019年3月 同社社外取締役(現)	(注)3	3
取締役	藤原 裕	1951年4月20日生	1974年4月 三井海洋開発株式会社入社 1987年4月 安田信託銀行株式会社 (現みずほ信託銀行株式会社)入社 1994年8月 同社ニューヨーク副支店長 1996年6月 同社シカゴ支店長 1998年8月 オムロン株式会社入社 2005年6月 同社執行役員、財務IR室長 2007年3月 同社執行役員、グループ戦略室長 2008年12月 同社執行役員常務、IR企業情報室長 2013年6月 2017年6月 ナブテスコ株式会社社外取締役(現) 当社社外取締役(現)	(注)3	2

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
常勤監査役	近藤 雅彦	1952年9月8日生	1977年8月 当社入社 2000年7月 総務人事部長 2004年4月 執行役員、総務人事部長、労務、環境安全部及び広報・IR室担当 2010年4月 執行役員、管理本部副本部長、総務人事部、環境安全部及びグループリスクマネジメント担当 2011年4月 執行役員、管理本部長、グループリスクマネジメント担当、グループ会社管理部門管掌 2012年6月 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当、グループ会社管理部門管掌 2014年4月 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当、グループ会社管理部門管掌 2016年4月 取締役、常務執行役員、管理本部及びグループ会社管理部門管掌 2016年6月 常勤監査役(現)	(注)4	34
常勤監査役	木村 太郎	1959年8月4日生	1991年12月 当社入社 2001年6月 経理部長 2010年4月 管理本部経理統括部長 2011年4月 執行役員、管理本部副本部長、経理部及び内部統制担当 2017年4月 2017年6月 執行役員、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当 常勤監査役(現)	(注)5	24
監査役	髙井 龍彦	1952年2月3日生	1974年7月 三井金属鉱業株式会社入社 2004年6月 同社執行役員財務部長 三井金属エンジニアリング株式会社社外監査役 2007年6月 三井金属鉱業株式会社最高財務責任者(CFO)兼上席執行役員財務部長 2008年6月 同社常勤監査役 2011年6月 2015年6月 株式会社ナカボーテック社外監査役 当社社外監査役(現)	(注)6	6
監査役	作野 周平	1954年2月17日生	1977年4月 株式会社横河電機製作所 (現横河電機株式会社)入社 1999年10月 同社 関連会社統括室長 2005年4月 同社 執行役員、経営管理本部経理財務センター長 2008年6月 同社 常務執行役員、経営監査本部長 2016年6月 2017年6月 横河ソリューションサービス株式会社監査役 (現) 当社社外監査役(現)	(注)5	1
監査役	小林 彩子	1975年10月14日生	2000年10月 弁護士登録 2009年1月 片岡総合法律事務所パートナー 2013年9月 慶應義塾大学法科大学院非常勤講師(現) 2018年4月 弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー(現) 2019年6月 当社社外監査役(現)	(注)6 (注)7	-
計					335

(注)1.取締役 松本和幸、天羽稔及び藤原裕の3氏は社外取締役であります。なお、当社は3氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
2.監査役 髙井龍彦、作野周平及び小林彩子の3氏は社外監査役であります。なお、当社は3氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
なお、当社と社外役員との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役松本和幸氏は、ナブテスコ株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、技術戦略に関する幅広い見識を有しており、2013年から社外取締役として、客観的かつ独立した公正な立場で経営を適切に監督いただいております。当社は、その経験・能力を高く評価しており、今後もその知見を活かした監督と助言を求めるため、引き続き社外取締役をお願いするものであります。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。
社外取締役天羽稔氏は、グローバルに事業を展開するデュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を有しており、2015年から社外取締役として、客観的かつ独立した公正な立場で経営を適切に監督いただいております。当社は、その経験・能力を高く評価しており、今後もその知見を活かした監督と助言を求めるため、引き続き社外取締役をお願いするものであります。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。
社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者を歴任した後、グローバルに事業を展開するオムロン株式会社において財務・IR・グループ戦略を担当する執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理に高い見識を有しており、2017年から社外取締役として、客観的かつ独立した公正な立場で経営を適切に監督いただいております。当社は、その経験・能力を高く評価しており、今後もその知見を活かした監督と助言を求めるため、引き続き社外取締役をお願いするものであります。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。
社外監査役髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理、財務、管理、経営企画等の業務を担当されたのち、同社の最高財務責任者(CFO)兼上席執行役員及び常勤監査役を歴任され、財務及び会計並びに監査役の職務に関する相当程度の知見を有しているうえ、同社における常勤監査役としての豊富な経験から監査役の職務に精通しており、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務遂行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができると判断しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。
社外監査役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も備えており、また、現に監査役の職責を果たしていることから、当社の社外監査役として独立した見地から監査役監査機能の強化に貢献いただけるものと判断しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。
社外監査役小林彩子氏は、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、M&A、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において、弁護士として活躍されています。当社は、その豊富な経験・能力を高く評価しており、今後、その知見を活かし、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務執行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができるものと判断しました。
また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。
また当社は、取締役会において下記の社外役員の独立性に関する基準を定めております。
「社外役員の独立性の判断に関する基準」
当社は、社外役員(社外取締役・社外監査役)が下記①乃至⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。
① 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、顧問その他役員に準ずる地位にある者若しくはその他の使用人。以下同じ)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
② 当社グループを主要な取引先とする者(当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額[当社グループから支払う額]がその者の年間連結売上高の2%以上の者)またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額[その者が当社グループに支払う額]がその者の年間連結売上高の2%以上である者)またはその業務執行者
④ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(直近事業年度における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している金融機関またはその親会社若しくは子会社)またはその業務執行者
⑤ 当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士等の法律専門家、公認会計士または税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者(但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)
⑥ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者(但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者)
⑧ 当社の主要株主(直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合5%以上を保有する株主)または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨ 当社グループが大口出資者(当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の5%以上の出資をしている者)となっている者またはその業務執行者
⑩ 当社グループから取締役(常勤・非常勤)を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪ 過去3年間において、上記②乃至⑩に該当していた者
⑫ 当社グループの業務執行者のうち業務執行取締役、執行役員、顧問その他役員に準ずる地位にある者の近親者(配偶者または二親等以内の親族。以下同じ)及び上記②乃至⑪に該当する者の取締役、執行役、執行役員、顧問その他役員に準ずる地位にある者の近親者である者
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人、社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査機能と社外役員の機能の向上に努めております。