有価証券報告書-第108期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)及び事後交付型業績連動型株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」と総称します。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を、2022年3月29日開催の第108回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
なお、当社の取締役報酬の額は2019年6月25日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与を含みません。)とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠にて対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定いたします。
各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社取締役会において決定することといたします。
なお、当社は、2016年6月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度を導入いたしましたが、本制度は、当該信託を用いた株式報酬制度に替えて導入するものであり、今後、当該信託への追加の拠出を行わないことといたします。
2.本制度Ⅰ(譲渡制限付株式報酬制度)の概要
対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬債権総額は、年額30百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年60,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.本制度Ⅱ(事後交付型業績連動型株式報酬制度)の概要
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2022年1月1日から2022年12月31日までの1事業年度とします。)中の当社取締役会が別途定める業績指標(以下「業績指標」といいます。)に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度です。具体的には、対象取締役に対し、評価期間中の業績指標に基づき当社取締役会が別途定める算定式により算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定しておりません。
なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(1) 本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
当社は、本制度Ⅱにおいて、①評価期間中の業績指標に基づき算出する金額(以下「基準報酬総額」といいます。)、②当社取締役会が別途定める対象取締役毎の比率及び③役務提供期間比率等により、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の基準となる額(以下「基準報酬額」といいます。)を決定いたします。
当社は、対象取締役が割当てを受ける当社普通株式の数(以下「最終交付株式数」といいます。)に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象取締役に支給し、その現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額(以下「当社株式の時価」といいます。)といたします。
以上の基準報酬額、各対象取締役に支給する最終交付株式数、金銭報酬債権額は、以下の算定式に従って算定いたします(ただし、計算の結果、100円又は単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)。
[算定式]
・基準報酬額 = 基準報酬総額(①)× 基準比率(②)× 役務提供期間比率(③)
・最終交付株式数 = 基準報酬額 ÷ 当社株式の時価
・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価
① 「基準報酬総額」は、業績指標に基づき算出するもので、本制度Ⅱに基づき付与する報酬総額の基準額です。
② 「基準比率」は、対象取締役毎に役職位に応じて設定された係数を全対象取締役の係数の合計で除した比率です。
③ 「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
(2) 本制度Ⅱにおける報酬等の上限
当社が本制度Ⅱに基づき対象取締役に交付する株式数は合計年40,000株以内とします。また、支給する金銭報酬債権の総額は合計年額20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分は含みません。)といたします。
(3) 本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において別途定める非違行為、当社取締役会において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(4) 株式の併合・分割等による調整
本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
4. 当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入いたします。