訂正有価証券報告書-第110期(2023/01/01-2023/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、取締役会において、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化に取り組んでいます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念体系に立脚し、ステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値及び社会価値の向上を支える経営基盤の強化並びに経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し、継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを目指します。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの取り組みに関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年3月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しました。長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据え、持続的な成長による企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決による社会価値の創造を目指しています。変化の激しい経営環境の中、これらを実現し株主様やお客様をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と経営スピードの向上が求められています。
当社は、こうした状況に対応するため、監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から大幅な業務執行権限を執行役に委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが可能となる指名委員会等設置会社の機関設計を採用しています。
主な企業統治の機関は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに、取締役会の3分の1以上(現状は取締役会の過半数)を独立社外取締役とすることにより、監督機能の強化を図っています。
また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。
2024年度の企業統治体制、各機関の人員構成及び主な役割・責務は以下の通りです。
なお、当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、取締役会並びに取締役会が任意に設置する指名委員会及び報酬委員会の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況)については、「③業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況 ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 b コーポレート・ガバナンス関連 ①取締役会・取締役、②指名委員会、③報酬委員会」に記載の通りです。
コーポレート・ガバナンスの体制図
■監督機能
イ.取締役会・取締役
[取締役会の構成]
取締役会は取締役10名により構成されており、そのうち過半数となる7名を社外取締役(うち女性2名)としています。
また、取締役会が定める取締役・執行役の選解任方針に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。
[取締役のスキル・マトリックス]
各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大3つに印をつけており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。
[主な役割・責務]
取締役・取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン及び中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行うほか、執行役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、業務執行を監督しています。
取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
[独立役員]
当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準よりさらに厳しい要件による「社外取締役独立性判断基準」を定めています。社外取締役の全員は、当社の「社外取締役独立性判断基準」及び東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出をしています。
(注)社外取締役が保有する当社株式数につきましては、「(2)役員の状況」に記載の通りであり、経営に影響を与えるものではございません。
ロ.指名委員会
[構成]
指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
[委員]
[主な役割・責務]
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款、取締役会規程及び指名委員会規程に定められた職務を執行しています。
ハ.監査委員会
[構成]
監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。また、監査委員には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を1名以上選定するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。
[委員]
[主な役割・責務]
監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役及び執行役の職務執行の監査、その他法令または定款、取締役会規程及び監査委員会規程に定められた職務を執行しています。
監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。
なお、当社は、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員(専任の使用人)が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。
ニ.報酬委員会
[構成]
報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
[委員]
[主な役割・責務]
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の内容の決定並びに法令または定款、取締役会規程及び報酬委員会規程に定められた職務を執行しています。
ホ.リスク委員会(任意設置)
[構成]
リスク委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役5名により構成されており、過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
[委員]
[主な役割・責務]
取締役会は、任意の機関としてリスク委員会を設置しています。リスク委員会は、取締役会が行うべき当社グループのリスク管理に係る監督を補助する職務を執行しています。
へ.指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会の構成及び委員長
※◎印は委員長です。
ト.独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役
[独立社外取締役会合の構成]
当社は、社外取締役により構成される社外取締役会合を設けています。本会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役1名を選定しています。
[構成員]
[主な目的]
独立社外取締役会合は、社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論することを主な目的としています。
チ.取締役会の実効性の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による「取締役会の実効性に関する評価」を行っています。当該アンケート調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。経営戦略の策定及び実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に関する項目について質問を行ったほか、取締役会における議論に関する意見の収集を行いました。その結果、当社取締役会は実効性が概ね確保できているとの評価が得られています。
また、取締役会は、アンケート調査で得られた回答の集計結果及び今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応等の取り組みについて議論しています。
■執行機能
執行役・執行役会・経営会議
[執行役の選任]
当社は、取締役会の決議によって執行役5名を選任しており、その中から代表執行役(社長)を選定しています。
[執行役]
[執行役の主な役割・責務]
当社は、取締役会から執行役に対して大幅な権限を委任することにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化を図っています。委任された権限に基づき、執行役は業務を執行しています。
また、執行役の職務を遂行するため重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、執行役の指揮命令のもと、職務を遂行しています。
[執行役会の主な役割・責務]
取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。取締役会から執行役に委任された業務執行権限のうち、代表執行役が委任を受けた事項については代表執行役が決定し、執行役全員が委任を受けた事項については執行役会がその合議により決定をしています。
[経営会議の主な役割・責務]
当社は、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理及び調整を行っています。
③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
イ.業務の適正を確保するための体制
a 内部統制基本方針
当社は、当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」(総称して以下「企業理念体系」という。)のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っています。
1.当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。
(2)当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするC&C管理委員会を設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。
(3)当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。
(4)当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反行為に関する通報または相談を受け付ける窓口(以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。)を当社及び各子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いをしないよう管理を徹底する。
(5)当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライアンス・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。
(6)コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に報告するほか、取締役会に報告する。
(7)当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請に基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向けた措置を講ずる。
(8)当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告(財務報告等)の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行う。
(9)当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告(財務報告等)の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。
(10)内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役及び子会社の社長に報告する。
(11)内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速やかに実施する。
(12)内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができる体制とする。
(13)当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。
(14)当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類(総称して以下「グループ会社管理規程類」という。)において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保する。
(15)当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。
(16)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。
2.職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等(電磁的記録を含む。)の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。
(2)執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等(電磁的記録を含む。)の情報を法令及び当該子会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。
(3)当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。
(4)当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。
(2)取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。
(3)当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。
(4)執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行う。
(5)当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。
(6)内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。
4.当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。
(2)取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。
(3)取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。
(4)取締役会は、執行役から、原則として3カ月に1回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。
(5)取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。
(6)取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任された事項については代表執行役が決定する。
(7)代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。
(8)当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限規程及び稟議決裁規程を定め運用する。
(9)当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関取引の統括及び管理を行う。
(10)当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長(以下「子会社担当部門長」という。)を定める。
(11)子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。
5.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告する。
(2)各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。
(3)当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。
6.監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。
(2)当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員(以下「常勤室員」という。)として配置する。
(3)当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時的な室員(以下「一時室員」という。また、常勤室員及び一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。)として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。
(4)当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。
(5)取締役(監査委員を除く。)及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。
(6)常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会社の監査役を兼務することができるものとする。
(7)当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、監査委員会が行う。
7.当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査委員会に報告する。
(2)当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。
(3)当社は、当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。
8.監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。
(2)当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。
9.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応じることにより、監査の実効性を確保する。
(2)当社は、監査委員会が当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(3)代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。
(4)内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。
(5)当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。
(6)監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。
(7)監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。
b 内部統制システムの整備・運用
当社は、内部統制基本方針を踏まえ、毎年、内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しています。その主な取り組みは次の通りです。
内部統制システムに関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/internal-control-system/
c 内部監査
当社は、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行っています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告(財務報告等)の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。
また、当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時室員として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保しています。
内部監査室は、監査計画及び監査結果については、代表執行役社長、内部監査室担当執行役、監査対象の子会社の社長及び監査委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会に直接報告しています。
d コンプライアンスの推進
当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が持続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しており、キッツグループ企業理念体系の「行動指針」の最上位に「Do it True(誠実・真実)」を掲げています。これを実現するため、当社及びグループ会社は、それぞれに社長を委員長とする「C&C管理委員会(クライシス&コンプライアンス・リスク管理)」(以下「C&C管理委員会」という。)を設置し、クライシス対応及びリスクマネジメントの推進並びにコンプライアンス推進プログラムの整備・運用、コンプライアンス教育の実施及び内部通報制度の運用等、コンプライアンス経営の推進に係る様々な事項に取り組んでいます。
また、当社及びグループ会社のコンプライアンスを推進しリスクマネジメントを統括する部門として、「法務・知財・リスクマネジメント統括センター」を設置しています。
コンプライアンス経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/
e リスクマネジメントの推進
当社は、当社及びグループ会社の企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、取締役会の監督のもと、代表執行役社長を委員長とするC&C管理委員会において決定した基本方針に基づき、同委員会の委員を兼務するリスクマネジメント担当執行役が当社及びグループ会社のリスクマネジメントを推進しています。
リスクの特定及び評価は、C&C管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスク(全128項目)について「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の2軸からリスクが経営に与える重要性を定量的に判定しています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」(人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成)の評価項目ごとに点数評価し、4象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれのゾーンであるかの判定を行っています。
リスクマネジメントは、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、執行役、執行理事及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。
なお、特定された「主要リスク」及び「重要リスク」並びに立案された対策については、内部監査室長に共有され、内部監査室が業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、運用状況の評価を行っています。さらに、内部監査室がグループ各社の「重要リスク」に関する監査を実施し、内包されるリスクの明確化とリスクの回避または軽減を図るための業務改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。
また、取締役会は、経営会議において特定された「重要リスク」及び立案された対策並びに内部監査室における評価結果等の報告を踏まえ、必要な審議を行うほか、グループにおけるリスクマネジメントの最終的な決定及び監督を行っています。
リスクマネジメント経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/
f 専門委員会の設置
当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、C&C管理委員会、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、あらゆるリスクへの対応やコンプライアンス経営の推進等、重要事項について審議し、代表執行役社長に報告するとともに、特に重要な事項については執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
第110期において当社は監査役会設置会社であり、その機関設計のもと業務の適正を確保するため、主に次の取り組みを行いました。
a 内部統制システム関連
(1)グループの内部統制を有効に機能させるために、グループ会社を統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じて内部統制の強化・推進に取り組みました。
(2)内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及びグループ会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。
(3)内部監査室により、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じてグループ会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。
b コーポレート・ガバナンス関連
①取締役会・取締役
(1)取締役会を16回開催しました。
(2)取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の検討及び決定を行ったほか、当社及びグループ会社について業務執行の報告並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項についての報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。
(3)取締役会の定めた内部統制基本方針に基づき、内部監査室担当役員から内部統制の有効性に関する評価の報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。
(4)ガバナンスに関する事項として、指名委員会等設置会社への移行を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制のあり方について検討を行ったほか、事業ポートフォリオ、成長のための投資、地政学リスクの回避等を取締役会で審議しました。
(5)2023年度の経営計画を取締役会で決議し、公表しました。また、2024年度の経営計画について取締役会で審議しました。
(6)資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を取締役会で決議し、公表しました。
(7)取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名、任意の委員会の設置並びに各委員会の委員及び委員長の候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。
(8)取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与について、報酬委員会の答申を受け審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について、報酬委員会の答申を受け審議しました。
(9)当社グループの事業及び経営環境に関する理解促進を図るため、社外役員を含む取締役・監査役に対してグループ会社社長会やグループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所の視察を実施しました。また、テーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けました。
(10)取締役会全体の実効性の確保を図るため、2023年2月に取締役及び監査役の全員を対象とする「取締役会の実効性に関する評価」(アンケート)を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果において取締役会が効率的かつ適確に運営されているとの評価を確認しました。また、社員エンゲージメントの向上、事業ポートフォリオの管理及び株価純資産倍率の向上等について建設的な意見や提案が寄せられました。今後、これらを課題とする議論を重ね、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。
(11)取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を確保しました。また、社外取締役4名及び監査役5名(社外監査役3名を含む)が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。
(12)株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行うとともに、機関投資家及び証券アナリストを対象に四半期ごとに決算説明会を開催したほか、個人投資家向けIRイベントに参加しました。
(13)グループ会社を統括する取締役及び執行役員がグループ会社の取締役または監査役を兼任し、グループ会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務執行について監督・監視を行いました。
(14)取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規程に基づき、適切に保存・管理を行いました。
②指名委員会(取締役会の任意の諮問機関)
(1)指名委員会を10回開催しました。
(2)取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会に答申しました。
(3)機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名並びに各委員会の委員及び委員長の候補者指名について審議し、取締役会に答申しました。
③報酬委員会(取締役会の任意の諮問機関)
(1)報酬委員会を3回開催しました。
(2)取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与について審議し、取締役会に答申しました。
(3)機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について審議し、取締役会に答申しました。
取締役会並びに取締役会が任意に設置する指名委員会及び報酬委員会への取締役及び監査役の出席状況(当事業年度の監査役会設置会社における実績)は以下の通りです。
取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。各委員会は取締役会の決議によって選定された堀田康之氏、松本和幸氏、天羽稔氏、藤原裕氏及び菊間千乃氏を委員としており、各委員会の委員長は独立社外取締役である松本和幸氏が務めています。
④監査役会・監査役
(1)監査役会を14回開催しました。
(2)常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。
(3)監査役会は、三様監査会合を5回開催し、会計監査人及び内部監査室と連携し、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、独立社外取締役を交えた四様監査・監督会合を1回開催し、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換会を3回開催し、代表取締役社長に対して必要に応じて意見を述べました。
(4)監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。
c コンプライアンス関連
(1)C&C管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項及びその他事業上のリスク等について審議し、基本方針を策定し施策を実施しました。
(2)当社の取締役、執行役員及び社員並びにグループ会社の取締役及び社員各々の行動と企業活動の指針である、キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範のもと、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。
(3)第109期に、コンプライアンス経営に関するグループトップ(当社の社長)の考え、コンプライアンス経営の重要性及び推進体制、コンプライアンス行動規範並びに内部通報制度をプログラム化した「コンプライアンス・ガイドブック」を改定しました。人権・労働・環境・腐敗防止等の社会課題に関する記載を拡充させ、キッツグループが拠点を有する各国の言語に翻訳のうえ、当社の取締役、執行役員及び社員並びに国内外のグループ会社の取締役及び社員に配布をしました。そのうえで、第110期は、このガイドブックやコンプライアンス違反事例を解説する動画を作成し、当社及び国内外の全グループ会社の社員にオンラインでの教育を実施するなど、その周知徹底を図りました。
(4)当社の取締役、執行役員及び社員並びにグループ会社の取締役及び社員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門の企画により、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修を対面、オンライン及びeラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。また、特に、タイ・中国・台湾などの海外グループ会社における対面でのコンプライアンス研修の企画・開催にも注力しました。
(5)当社及びグループ会社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置している「コンプライアンス・ヘルプライン」及びその利用方法をグループ社員へ周知する取り組みを行いました。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」で受け付けた通報及び関連する情報について、C&C管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。
d リスクマネジメント関連
(1)各事業部門及びグループ会社ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案・実行の結果を踏まえ、取締役会及び経営会議において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。
(2)クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する各種委員会組織を設置・運用することにより、グループ経営の適切かつ適法な意思決定に係る重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。
ハ.その他
a 取締役の定数
当社は、定款において、取締役の員数を14名以内とする旨を定めています。
b 株主総会の決議要件
当社は、定款で株主総会の決議について以下の通り定めています。
①法令または定款に定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
③会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
c 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
d 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
e 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の責任(役員等の会社に対する損害賠償責任。以下同じ。)をその取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
f 執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、執行役(執行役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、その執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度額の範囲において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
g 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しています。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
h 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしていますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役(いずれも退任者を含む)であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填の対象としないこととしています。
当社は、取締役会において、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化に取り組んでいます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念体系に立脚し、ステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値及び社会価値の向上を支える経営基盤の強化並びに経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し、継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを目指します。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの取り組みに関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年3月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しました。長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据え、持続的な成長による企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決による社会価値の創造を目指しています。変化の激しい経営環境の中、これらを実現し株主様やお客様をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と経営スピードの向上が求められています。
当社は、こうした状況に対応するため、監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から大幅な業務執行権限を執行役に委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが可能となる指名委員会等設置会社の機関設計を採用しています。
主な企業統治の機関は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに、取締役会の3分の1以上(現状は取締役会の過半数)を独立社外取締役とすることにより、監督機能の強化を図っています。
また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。
2024年度の企業統治体制、各機関の人員構成及び主な役割・責務は以下の通りです。
なお、当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、取締役会並びに取締役会が任意に設置する指名委員会及び報酬委員会の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況)については、「③業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況 ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 b コーポレート・ガバナンス関連 ①取締役会・取締役、②指名委員会、③報酬委員会」に記載の通りです。
コーポレート・ガバナンスの体制図
■監督機能
イ.取締役会・取締役
[取締役会の構成]
取締役会は取締役10名により構成されており、そのうち過半数となる7名を社外取締役(うち女性2名)としています。
また、取締役会が定める取締役・執行役の選解任方針に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。
[取締役のスキル・マトリックス]
各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大3つに印をつけており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。
| 氏名 | 役職名 | 主な専門的知見・分野 | ||||||||
| 企業経営 | グローバル 経験 | 法務・ リスクマネジメント | サステナ ビリティ (ESG) | 資本効率 経営 会計・財務 | モノ づくり・ 品質 | イノベー ション・ DX・ 技術開発 | 営業・ マーケ ティング | 人事・ 人財開発 | ||
| 堀田 康之 | 取締役会長(議長) | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 河野 誠 | 取締役 代表執行役 社長 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 村澤 俊之 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 天羽 稔 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 藤原 裕 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 菊間 千乃 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 作野 周平 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 小林 彩子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 前田 東一 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 鈴木 康信 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ||||||
[主な役割・責務]
取締役・取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン及び中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行うほか、執行役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、業務執行を監督しています。
取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
[独立役員]
当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準よりさらに厳しい要件による「社外取締役独立性判断基準」を定めています。社外取締役の全員は、当社の「社外取締役独立性判断基準」及び東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出をしています。
| 氏名(役職名) | 当社からの独立性に影響する事項 |
| 天羽 稔 (社外取締役) | 該当事項はありません。 |
| 藤原 裕 (社外取締役) | 該当事項はありません。 |
| 菊間 千乃(社外取締役) | 該当事項はありません。 |
| 作野 周平(社外取締役) | 該当事項はありません。 |
| 小林 彩子(社外取締役) | 該当事項はありません。 |
| 前田 東一(社外取締役) | 該当事項はありません。 |
| 鈴木 康信(社外取締役) | 該当事項はありません。 |
(注)社外取締役が保有する当社株式数につきましては、「(2)役員の状況」に記載の通りであり、経営に影響を与えるものではございません。
ロ.指名委員会
[構成]
指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
[委員]
| 委員会における役職名 | 氏名(役職名) |
| 委員長 | 天羽 稔 (社外取締役) |
| 委員 | 前田 東一(社外取締役) |
| 委員 | 堀田 康之(取締役会長) |
[主な役割・責務]
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款、取締役会規程及び指名委員会規程に定められた職務を執行しています。
ハ.監査委員会
[構成]
監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。また、監査委員には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を1名以上選定するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。
[委員]
| 委員会における役職名 | 氏名(役職名) |
| 委員長 | 作野 周平(社外取締役) |
| 委員 | 小林 彩子(社外取締役) |
| 委員(常勤監査委員) | 村澤 俊之(取締役) |
[主な役割・責務]
監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役及び執行役の職務執行の監査、その他法令または定款、取締役会規程及び監査委員会規程に定められた職務を執行しています。
監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。
なお、当社は、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員(専任の使用人)が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。
ニ.報酬委員会
[構成]
報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
[委員]
| 委員会における役職名 | 氏名(役職名) |
| 委員長 | 藤原 裕 (社外取締役) |
| 委員 | 鈴木 康信(社外取締役) |
| 委員 | 堀田 康之(取締役会長) |
[主な役割・責務]
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の内容の決定並びに法令または定款、取締役会規程及び報酬委員会規程に定められた職務を執行しています。
ホ.リスク委員会(任意設置)
[構成]
リスク委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役5名により構成されており、過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
[委員]
| 委員会における役職名 | 氏名(役職名) |
| 委員長 | 菊間 千乃(社外取締役) |
| 委員 | 小林 彩子(社外取締役) |
| 委員 | 前田 東一(社外取締役) |
| 委員 | 堀田 康之(取締役会長) |
| 委員 | 村澤 俊之(取締役) |
[主な役割・責務]
取締役会は、任意の機関としてリスク委員会を設置しています。リスク委員会は、取締役会が行うべき当社グループのリスク管理に係る監督を補助する職務を執行しています。
へ.指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会の構成及び委員長
| 氏名 | 役職名 | 委員就任状況 | |||
| 指名委員 | 監査委員 | 報酬委員 | リスク委員 | ||
| 堀田 康之 | 取締役会長 | ○ | ○ | ○ | |
| 河野 誠 | 取締役代表執行役社長 | ||||
| 村澤 俊之 | 取締役 | ○ | ○ | ||
| 天羽 稔 | 社外取締役 | ◎ | |||
| 藤原 裕 | 社外取締役 | ◎ | |||
| 菊間 千乃 | 社外取締役 | ◎ | |||
| 作野 周平 | 社外取締役 | ◎ | |||
| 小林 彩子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ||
| 前田 東一 | 社外取締役 | ○ | ○ | ||
| 鈴木 康信 | 社外取締役 | ○ | |||
※◎印は委員長です。
ト.独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役
[独立社外取締役会合の構成]
当社は、社外取締役により構成される社外取締役会合を設けています。本会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役1名を選定しています。
[構成員]
| 役職名 | 氏名 |
| 筆頭独立社外取締役 | 天羽 稔 |
| 独立社外取締役 | 藤原 裕 |
| 独立社外取締役 | 菊間 千乃 |
| 独立社外取締役 | 作野 周平 |
| 独立社外取締役 | 小林 彩子 |
| 独立社外取締役 | 前田 東一 |
| 独立社外取締役 | 鈴木 康信 |
[主な目的]
独立社外取締役会合は、社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論することを主な目的としています。
チ.取締役会の実効性の確保
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による「取締役会の実効性に関する評価」を行っています。当該アンケート調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。経営戦略の策定及び実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に関する項目について質問を行ったほか、取締役会における議論に関する意見の収集を行いました。その結果、当社取締役会は実効性が概ね確保できているとの評価が得られています。
また、取締役会は、アンケート調査で得られた回答の集計結果及び今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応等の取り組みについて議論しています。
■執行機能
執行役・執行役会・経営会議
[執行役の選任]
当社は、取締役会の決議によって執行役5名を選任しており、その中から代表執行役(社長)を選定しています。
[執行役]
| 役職名 | 氏名 |
| 代表執行役社長(取締役) | 河野 誠 |
| 執行役 | 小林 隆明 |
| 執行役 | 杉田 泰則 |
| 執行役 | 武居 秀治 |
| 執行役 | 別所 研一 |
[執行役の主な役割・責務]
当社は、取締役会から執行役に対して大幅な権限を委任することにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化を図っています。委任された権限に基づき、執行役は業務を執行しています。
また、執行役の職務を遂行するため重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、執行役の指揮命令のもと、職務を遂行しています。
[執行役会の主な役割・責務]
取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。取締役会から執行役に委任された業務執行権限のうち、代表執行役が委任を受けた事項については代表執行役が決定し、執行役全員が委任を受けた事項については執行役会がその合議により決定をしています。
[経営会議の主な役割・責務]
当社は、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理及び調整を行っています。
③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
イ.業務の適正を確保するための体制
a 内部統制基本方針
当社は、当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」(総称して以下「企業理念体系」という。)のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っています。
1.当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。
(2)当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするC&C管理委員会を設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。
(3)当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。
(4)当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反行為に関する通報または相談を受け付ける窓口(以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。)を当社及び各子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いをしないよう管理を徹底する。
(5)当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライアンス・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。
(6)コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に報告するほか、取締役会に報告する。
(7)当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請に基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向けた措置を講ずる。
(8)当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告(財務報告等)の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行う。
(9)当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告(財務報告等)の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。
(10)内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役及び子会社の社長に報告する。
(11)内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速やかに実施する。
(12)内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができる体制とする。
(13)当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。
(14)当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類(総称して以下「グループ会社管理規程類」という。)において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保する。
(15)当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。
(16)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。
2.職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等(電磁的記録を含む。)の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。
(2)執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等(電磁的記録を含む。)の情報を法令及び当該子会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。
(3)当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。
(4)当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。
(2)取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。
(3)当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。
(4)執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行う。
(5)当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。
(6)内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。
4.当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。
(2)取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。
(3)取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。
(4)取締役会は、執行役から、原則として3カ月に1回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。
(5)取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。
(6)取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任された事項については代表執行役が決定する。
(7)代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。
(8)当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限規程及び稟議決裁規程を定め運用する。
(9)当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関取引の統括及び管理を行う。
(10)当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長(以下「子会社担当部門長」という。)を定める。
(11)子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。
5.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告する。
(2)各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。
(3)当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。
6.監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。
(2)当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員(以下「常勤室員」という。)として配置する。
(3)当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時的な室員(以下「一時室員」という。また、常勤室員及び一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。)として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。
(4)当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。
(5)取締役(監査委員を除く。)及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。
(6)常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会社の監査役を兼務することができるものとする。
(7)当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、監査委員会が行う。
7.当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査委員会に報告する。
(2)当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。
(3)当社は、当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。
8.監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。
(2)当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。
9.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応じることにより、監査の実効性を確保する。
(2)当社は、監査委員会が当社の取締役(監査委員を除く。)・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(3)代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。
(4)内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。
(5)当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。
(6)監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。
(7)監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。
b 内部統制システムの整備・運用
当社は、内部統制基本方針を踏まえ、毎年、内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しています。その主な取り組みは次の通りです。
内部統制システムに関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/internal-control-system/
c 内部監査
当社は、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行っています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告(財務報告等)の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。
また、当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時室員として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保しています。
内部監査室は、監査計画及び監査結果については、代表執行役社長、内部監査室担当執行役、監査対象の子会社の社長及び監査委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会に直接報告しています。
d コンプライアンスの推進
当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が持続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しており、キッツグループ企業理念体系の「行動指針」の最上位に「Do it True(誠実・真実)」を掲げています。これを実現するため、当社及びグループ会社は、それぞれに社長を委員長とする「C&C管理委員会(クライシス&コンプライアンス・リスク管理)」(以下「C&C管理委員会」という。)を設置し、クライシス対応及びリスクマネジメントの推進並びにコンプライアンス推進プログラムの整備・運用、コンプライアンス教育の実施及び内部通報制度の運用等、コンプライアンス経営の推進に係る様々な事項に取り組んでいます。
また、当社及びグループ会社のコンプライアンスを推進しリスクマネジメントを統括する部門として、「法務・知財・リスクマネジメント統括センター」を設置しています。
コンプライアンス経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/
e リスクマネジメントの推進
当社は、当社及びグループ会社の企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、取締役会の監督のもと、代表執行役社長を委員長とするC&C管理委員会において決定した基本方針に基づき、同委員会の委員を兼務するリスクマネジメント担当執行役が当社及びグループ会社のリスクマネジメントを推進しています。
リスクの特定及び評価は、C&C管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスク(全128項目)について「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の2軸からリスクが経営に与える重要性を定量的に判定しています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」(人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成)の評価項目ごとに点数評価し、4象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれのゾーンであるかの判定を行っています。
リスクマネジメントは、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、執行役、執行理事及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。
なお、特定された「主要リスク」及び「重要リスク」並びに立案された対策については、内部監査室長に共有され、内部監査室が業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、運用状況の評価を行っています。さらに、内部監査室がグループ各社の「重要リスク」に関する監査を実施し、内包されるリスクの明確化とリスクの回避または軽減を図るための業務改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。
また、取締役会は、経営会議において特定された「重要リスク」及び立案された対策並びに内部監査室における評価結果等の報告を踏まえ、必要な審議を行うほか、グループにおけるリスクマネジメントの最終的な決定及び監督を行っています。
リスクマネジメント経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。
(URL)https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/
f 専門委員会の設置
当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、C&C管理委員会、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、あらゆるリスクへの対応やコンプライアンス経営の推進等、重要事項について審議し、代表執行役社長に報告するとともに、特に重要な事項については執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
第110期において当社は監査役会設置会社であり、その機関設計のもと業務の適正を確保するため、主に次の取り組みを行いました。
a 内部統制システム関連
(1)グループの内部統制を有効に機能させるために、グループ会社を統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じて内部統制の強化・推進に取り組みました。
(2)内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及びグループ会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。
(3)内部監査室により、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じてグループ会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。
b コーポレート・ガバナンス関連
①取締役会・取締役
(1)取締役会を16回開催しました。
(2)取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の検討及び決定を行ったほか、当社及びグループ会社について業務執行の報告並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項についての報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。
(3)取締役会の定めた内部統制基本方針に基づき、内部監査室担当役員から内部統制の有効性に関する評価の報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。
(4)ガバナンスに関する事項として、指名委員会等設置会社への移行を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制のあり方について検討を行ったほか、事業ポートフォリオ、成長のための投資、地政学リスクの回避等を取締役会で審議しました。
(5)2023年度の経営計画を取締役会で決議し、公表しました。また、2024年度の経営計画について取締役会で審議しました。
(6)資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を取締役会で決議し、公表しました。
(7)取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名、任意の委員会の設置並びに各委員会の委員及び委員長の候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。
(8)取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与について、報酬委員会の答申を受け審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について、報酬委員会の答申を受け審議しました。
(9)当社グループの事業及び経営環境に関する理解促進を図るため、社外役員を含む取締役・監査役に対してグループ会社社長会やグループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所の視察を実施しました。また、テーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けました。
(10)取締役会全体の実効性の確保を図るため、2023年2月に取締役及び監査役の全員を対象とする「取締役会の実効性に関する評価」(アンケート)を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果において取締役会が効率的かつ適確に運営されているとの評価を確認しました。また、社員エンゲージメントの向上、事業ポートフォリオの管理及び株価純資産倍率の向上等について建設的な意見や提案が寄せられました。今後、これらを課題とする議論を重ね、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。
(11)取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を確保しました。また、社外取締役4名及び監査役5名(社外監査役3名を含む)が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。
(12)株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行うとともに、機関投資家及び証券アナリストを対象に四半期ごとに決算説明会を開催したほか、個人投資家向けIRイベントに参加しました。
(13)グループ会社を統括する取締役及び執行役員がグループ会社の取締役または監査役を兼任し、グループ会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務執行について監督・監視を行いました。
(14)取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規程に基づき、適切に保存・管理を行いました。
②指名委員会(取締役会の任意の諮問機関)
(1)指名委員会を10回開催しました。
(2)取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会に答申しました。
(3)機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名並びに各委員会の委員及び委員長の候補者指名について審議し、取締役会に答申しました。
③報酬委員会(取締役会の任意の諮問機関)
(1)報酬委員会を3回開催しました。
(2)取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与について審議し、取締役会に答申しました。
(3)機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について審議し、取締役会に答申しました。
取締役会並びに取締役会が任意に設置する指名委員会及び報酬委員会への取締役及び監査役の出席状況(当事業年度の監査役会設置会社における実績)は以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 指名委員会 出席状況 | 報酬委員会 出席状況 |
| 代表取締役会長 (取締役会議長) | 堀田 康之 | 16回/16回(100%) | 10回/10回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 河野 誠 | 16回/16回(100%) | - | - |
| 取締役 常務執行役員 | 村澤 俊之 | 16回/16回(100%) | - | - |
| 社外取締役 (独立役員) | 松本 和幸 | 16回/16回(100%) | 10回/10回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 社外取締役 (独立役員) | 天羽 稔 | 16回/16回(100%) | 10回/10回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 社外取締役 (独立役員) | 藤原 裕 | 16回/16回(100%) | 10回/10回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 社外取締役 (独立役員) | 菊間 千乃 | 16回/16回(100%) | 10回/10回(100%) | 3回/3回(100%) |
| 常勤監査役 | 近藤 雅彦 | 16回/16回(100%) | - | - |
| 常勤監査役 | 木村 太郎 | 16回/16回(100%) | - | - |
| 社外監査役 (独立役員) | 髙井 龍彦 | 16回/16回(100%) | - | - |
| 社外監査役 (独立役員) | 作野 周平 | 16回/16回(100%) | - | - |
| 社外監査役 (独立役員) | 小林 彩子 | 16回/16回(100%) | - | - |
取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。各委員会は取締役会の決議によって選定された堀田康之氏、松本和幸氏、天羽稔氏、藤原裕氏及び菊間千乃氏を委員としており、各委員会の委員長は独立社外取締役である松本和幸氏が務めています。
④監査役会・監査役
(1)監査役会を14回開催しました。
(2)常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。
(3)監査役会は、三様監査会合を5回開催し、会計監査人及び内部監査室と連携し、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、独立社外取締役を交えた四様監査・監督会合を1回開催し、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換会を3回開催し、代表取締役社長に対して必要に応じて意見を述べました。
(4)監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。
c コンプライアンス関連
(1)C&C管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項及びその他事業上のリスク等について審議し、基本方針を策定し施策を実施しました。
(2)当社の取締役、執行役員及び社員並びにグループ会社の取締役及び社員各々の行動と企業活動の指針である、キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範のもと、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。
(3)第109期に、コンプライアンス経営に関するグループトップ(当社の社長)の考え、コンプライアンス経営の重要性及び推進体制、コンプライアンス行動規範並びに内部通報制度をプログラム化した「コンプライアンス・ガイドブック」を改定しました。人権・労働・環境・腐敗防止等の社会課題に関する記載を拡充させ、キッツグループが拠点を有する各国の言語に翻訳のうえ、当社の取締役、執行役員及び社員並びに国内外のグループ会社の取締役及び社員に配布をしました。そのうえで、第110期は、このガイドブックやコンプライアンス違反事例を解説する動画を作成し、当社及び国内外の全グループ会社の社員にオンラインでの教育を実施するなど、その周知徹底を図りました。
(4)当社の取締役、執行役員及び社員並びにグループ会社の取締役及び社員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門の企画により、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修を対面、オンライン及びeラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。また、特に、タイ・中国・台湾などの海外グループ会社における対面でのコンプライアンス研修の企画・開催にも注力しました。
(5)当社及びグループ会社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置している「コンプライアンス・ヘルプライン」及びその利用方法をグループ社員へ周知する取り組みを行いました。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」で受け付けた通報及び関連する情報について、C&C管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。
d リスクマネジメント関連
(1)各事業部門及びグループ会社ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案・実行の結果を踏まえ、取締役会及び経営会議において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。
(2)クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する各種委員会組織を設置・運用することにより、グループ経営の適切かつ適法な意思決定に係る重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。
ハ.その他
a 取締役の定数
当社は、定款において、取締役の員数を14名以内とする旨を定めています。
b 株主総会の決議要件
当社は、定款で株主総会の決議について以下の通り定めています。
①法令または定款に定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
③会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
c 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
d 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
e 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の責任(役員等の会社に対する損害賠償責任。以下同じ。)をその取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
f 執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、執行役(執行役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、その執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度額の範囲において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
g 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しています。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
h 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしていますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役(いずれも退任者を含む)であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填の対象としないこととしています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
