有価証券報告書-第69期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(重要な連結範囲の変更)
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるTS Participações e Investimentos S.A.社(以下「TSPI」)に対する貸付債権の株式化(デッド・エクイティ・スワップ)に伴い、同社株式を追加取得することにより連結子会社化すること、合わせて同社の子会社であり当社持分法適用関連会社であるTSE S.A.社(以下「TSE」)とEstaleiros do Brasil Ltda.社(以下「EBR」)についても当社の連結子会社化することを決議いたしました。
(1) 連結子会社化の理由
当社のブラジル事業は、TSPIの傘下に陸上設備に関わるEPC(*1)を担うTSE、海洋設備に関わるEPCI(*2)を担うEBRを擁し、2社体制で事業を遂行してまいりましたが、近年特にEBRが手がける一部のプロジェクトにおける収支悪化、キャッシュフロー悪化に伴い、財務体質の改善や収益力の向上が急務な状況となっております。かかる状況を踏まえて、当社連結業績の安定化、中期経営計画の実現を図る上で、遂行中のプロジェクトに関する実行支援、リスク管理とガバナンスの強化、資本の充実による財務基盤の強化を当社主導で積極的に推進する必要があると判断したものです。
(*1)Engineering, Procurement, Construction(設計/調達/建設)
(*2)Engineering, Procurement, Construction and Installation(設計/調達/建設/据付)
(2) 異動する子会社等の概要
1) TSPI

(1) 名称	TS Participações e Investimentos S.A.
(2) 本店の所在地	Edifício Birmann 12, Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, 1º andar, 04717-911, Chácara Santo Antônio, São Paulo – SP, Brazil
(3) 代表者の氏名	取締役社長 佐藤 栄雄
(4) 資本金	53,680,814 BRL
(5) 純資産	△28,054 百万円
(6) 総資産	4,010 百万円
(7) 事業の内容	各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導、洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付

2) TSE

(1) 名称	TSE S.A.
(2) 本店の所在地	Edifício Birmann 12, Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, 1º andar, 04717-911, Chácara Santo Antônio, São Paulo – SP, Brazil
(3) 代表者の氏名	取締役社長 Dorian Zen
(4) 資本金	38,904,967 BRL
(5) 純資産	4,009 百万円
(6) 総資産	52,542 百万円
(7) 事業の内容	各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導

3) EBR

(1) 名称	Estaleiros do Brasil Ltda.
(2) 本店の所在地	Estrada Publica, s/n Cocuruto Sao Jose do Norte, RS, Brazil
(3) 代表者の氏名	取締役社長 野坂 渉
(4) 資本金	58,828,528 BRL
(5) 純資産	△32,064 百万円
(6) 総資産	47,271 百万円
(7) 事業の内容	洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付

・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しております。
(3) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 取得する株式の数	種類株式(議決権付優先株式) 330,000,000株(予定)
(2) 取得価額	330 百万ブラジルレアル(約100億円)予定
(3) 取得後の持分比率	93%

・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しており、為替相場により若干変動する可能性があります。