有価証券報告書-第74期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式取得による企業結合)
当社は、持分法適用関連会社であるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.(以下、 ZENIT社)について、株式を追加取得し完全子会社化しました。また、ZENIT社の子会社である4社は同日付で当社の孫会社となりました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.
事業の内容 水中ポンプを主力とした各種ポンプの製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、“水と人とのやさしいふれあい”を経営理念として、中期3ヶ年経営計画「Transformation 2027」を展開しており、その中核としてグローバル戦略による経営基盤の強化を最重要の経営課題と位置付けております。この事業展開の一環として、世界各国の多様なニーズに対応するために、2019年5月、設備産業分野に強みを持つZENIT社との間で技術・業務提携することで合意に至り、当社製品ラインナップの補完・強化や両社の販売ネットワークを通じた売上の拡大、また新製品開発における両社技術の融合などに取組んでまいりました。
この取組を更に加速させ、当社の長期的な成長基盤・収益基盤の拡大に結びつけることで、企業価値向上の実現を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2024年7月15日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 36%
企業結合日に追加取得した議決権比率 64%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
ZENIT社発行済み転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使による普通株式249,960株への転換及び同社株主より残りの株式660,000株を譲り受けたことにより、全株式を取得しました。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日
なお、2024年1月1日から2024年6月30日までの業績は、持分法による投資損益として計上しております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価	2,684百万円
転換社債型新株予約権付社債の企業結合日における時価	1,807百万円
追加取得に伴い支出した金額	4,773百万円
取得価額	9,264百万円

4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得にかかる差益 1,721百万円
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 48百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,429百万円
なお、中間連結会計期間及び第3四半期連結会計期間においては取得原価の配分について暫定的に算定されたのれんの金額4,142百万円は、713百万円減少して3,429百万円となり、その減少額は顧客関連資産に989百万円、繰延税金負債に276百万円配分されております。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,147百万円
固定資産 3,346百万円
資産合計 9,494百万円
流動負債 2,342百万円
固定負債 2,029百万円
負債合計 4,371百万円
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,901百万円
営業損失(△) △136百万円
経常損失(△) △69百万円
税金等調整前当期純損失(△) △69百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △119百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。