有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため
2.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1) 取得する株式の種類
普通株式
(2) 取得する株式の総数
700,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額
2,500百万円(上限)
(4) 取得の期間
2024年5月14日～2024年11月8日
(5) 取得の方法
①自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による市場買付
②東京証券取引所における市場買付
(ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式取得(子会社化)の件)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、欧州のポンプメーカーである ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.(以下、ZENIT社)が当社に発行済みの転換社債型新株予約権付社債(以下、「本社債」という)について、本年7月(予定)にZENIT社株式への新株予約権を行使することを決議いたしました。新株予約権行使によるZENIT社株式の追加取得により、当社議決権割合が48.49%となり、同社は実質基準により当社の連結子会社になる予定です。
1.株式取得(新株予約権行使)の目的
グローバル戦略による経営基盤の強化を最重要の経営課題と位置付けており、世界各国の多様なニーズに対応するために、設備産業分野に強みを持つZENIT社とのあいだで技術・業務提携することで合意に至り(2019年5月15日に「技術・業務提携に関するお知らせ」として開示しております)、当社製品ラインナップの補完・強化や両社の販売ネットワークを通じた売上の拡大、また新製品開発における両社技術の融合などに取り組んでまいりました。
なお、2022年9月30日付けのZENIT社株式の取得により持分法適用関連会社としております。
この度、本年7月(予定)での、本社債の新株予約権行使により、上記の取り組みを更に加速させ、当社の長期的な成長基盤・収益基盤の拡大に結びつけることで、企業価値向上の実現を図ってまいります。
2.株式取得の相手方の名称
ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.
事業内容 水中ポンプを主力とした各種ポンプの製造・販売
規模(2023年12月期)
資本金 2,062,500ユーロ
総資産 53,965,815ユーロ
純資産 23,435,293ユーロ
4.株式取得の時期
2024年7月(予定)
5.取得する株式の数、取得後の持分比率
取得株式数 249,960株
取得価額 6,000,000ユーロ
取得後の持分比率 48.49%