有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、水と人とのやさしいふれあいを経営理念として、「For The Earth 地球のために」「For All The People かかわるすべての人のために」を基本軸に、社会・環境課題の解決にむけて事業運営に取り組んでいくこと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの立場を認識し、透明・公正・果断な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスを実効的なものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進していくことを基本的な考え方としております。
イ 株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ツルミグループ行動規範のもと、各ステークホルダー(お客様、仕入先、社員、地域社会等)との信頼関係の維持・向上に努めます。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報においても主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
ニ 取締役会の責務
透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
ホ 株主との対話
株主と長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営の基本方針、法令等で定められた事項や重要事項は取締役会を開催し決定することとしており、監査等委員である取締役が経営に対するチェックとリスク管理及び取締役の職務執行について客観的立場から監視しております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 辻本治が議長を務めており、その他に専務取締役 西村武幸、常務取締役 上田孝徳、取締役 敦賀啓一郎、取締役 辻本晃利、社外取締役 園田隆人、社外取締役 井上麗、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 松本浩の計10名で構成しております。
監査等委員会は、社外取締役 松本浩が委員長を務める他、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三の計3名で構成しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的としております。社外取締役 田中祥博が委員長を務める他、代表取締役社長 辻本治、常務取締役 上田孝徳、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 園田隆人の計5名で構成しております。
また、社外取締役については、有能な人材を迎えることができるよう社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。
会社の機関と内部統制の関係図は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営管理体制の充実が求められるなか、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制の整備と運用を確立することにより、経営の意思決定の効率化を図り、企業価値を高めるとともに法令等の遵守及び経営の透明性の向上に努めることを経営課題の一つと位置づけております。
また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ 企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続きを定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営成績、株価、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに必要に応じて監査等委員である取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。
また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社各社の独立性を尊重しつつ、コンプライアンスの周知、徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行い、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に事業報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社に報告し承認を得る体制とするなど子会社の業務の適正化を図っております。
また、必要に応じて当社内部監査部門が、国内・海外の子会社の監査を行うとともに、子会社の監査人と面談しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役(社外取締役含む)及び執行役員等(退任役員を含む)がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は1年間であり、当該保険の契約期間満了前に取締役会で決議の上、更新する予定であります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の5分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨定款に定めております。
チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は、次のとおりであります。
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は12回であり、取締役上席執行役員 辻本将孝氏及び取締役 井上麗氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
取締役会におきましては、当社グループの経営成績や財政状態などの経営状況に関する報告がなされるほか、資本政策や大型投資案件、事業リスクの評価やマネジメントなど、重要な事項について審議・決議を行っております。
また、当社の経営理念に基づき、中期経営計画をはじめとした企業戦略等についても協議、策定し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、自社のサステナビリティを巡る取り組みや、人的資本・知的財産への投資等の重要性を考慮した上で、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、適切に監督を行っております。
なお、当事業年度の取締役会での主な審議事項としましては、
・資本効率の向上と株主への利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得に関する検討
・持分法適用会社であるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式取得、ならびに取得後のシナジー効果を最大限に発揮していくための各種課題についての検討
・新中期経営計画「Transformation 2027」に関する検討
・サステナビリティ関連のリスク・機会における課題・対応策について、サステナビリティ戦略委員会から報告を受けての検討
・前事業年度に執行役員向けに導入済の譲渡制限付株式報酬制度の取締役、従業員に対する導入についての検討
・会計監査人や監査等委員とのKAM(Key Audit Matters、監査上の主要な検討事項)に関する検討
などであります。
また、役員の報酬等の額は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。指名報酬委員会は、当事業年度に6回開催し、委員長をはじめ委員全員が全て出席しております。指名報酬委員会において指名・報酬など特に重要な事項の審議・検討を行っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、水と人とのやさしいふれあいを経営理念として、「For The Earth 地球のために」「For All The People かかわるすべての人のために」を基本軸に、社会・環境課題の解決にむけて事業運営に取り組んでいくこと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの立場を認識し、透明・公正・果断な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスを実効的なものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進していくことを基本的な考え方としております。
イ 株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ツルミグループ行動規範のもと、各ステークホルダー(お客様、仕入先、社員、地域社会等)との信頼関係の維持・向上に努めます。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報においても主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
ニ 取締役会の責務
透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
ホ 株主との対話
株主と長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営の基本方針、法令等で定められた事項や重要事項は取締役会を開催し決定することとしており、監査等委員である取締役が経営に対するチェックとリスク管理及び取締役の職務執行について客観的立場から監視しております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 辻本治が議長を務めており、その他に専務取締役 西村武幸、常務取締役 上田孝徳、取締役 敦賀啓一郎、取締役 辻本晃利、社外取締役 園田隆人、社外取締役 井上麗、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 松本浩の計10名で構成しております。
監査等委員会は、社外取締役 松本浩が委員長を務める他、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三の計3名で構成しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的としております。社外取締役 田中祥博が委員長を務める他、代表取締役社長 辻本治、常務取締役 上田孝徳、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 園田隆人の計5名で構成しております。
また、社外取締役については、有能な人材を迎えることができるよう社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。
会社の機関と内部統制の関係図は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営管理体制の充実が求められるなか、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制の整備と運用を確立することにより、経営の意思決定の効率化を図り、企業価値を高めるとともに法令等の遵守及び経営の透明性の向上に努めることを経営課題の一つと位置づけております。
また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ 企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続きを定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営成績、株価、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに必要に応じて監査等委員である取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。
また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社各社の独立性を尊重しつつ、コンプライアンスの周知、徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行い、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に事業報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社に報告し承認を得る体制とするなど子会社の業務の適正化を図っております。
また、必要に応じて当社内部監査部門が、国内・海外の子会社の監査を行うとともに、子会社の監査人と面談しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役(社外取締役含む)及び執行役員等(退任役員を含む)がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は1年間であり、当該保険の契約期間満了前に取締役会で決議の上、更新する予定であります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の5分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨定款に定めております。
チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 辻本 治 | 100%(12回/12回) |
| 専務取締役 生産・技術部門統括 | 西村 武幸 | 100%(12回/12回) |
| 常務取締役 管理部門統括 | 上田 孝徳 | 100%(12回/12回) |
| 取締役上席執行役員 国内営業部長 | 織田 浩典 | 100%(12回/12回) |
| 取締役上席執行役員 経理財務部長 | 敦賀 啓一郎 | 100%(12回/12回) |
| 取締役上席執行役員 社長室長 | 辻本 将孝 | 100%(10回/10回) |
| 取締役 | 園田 隆人 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 井上 麗 | 100%(10回/10回) |
| 取締役 (監査等委員) | 田中 祥博 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 (監査等委員) | 亀井 徹三 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 (監査等委員) | 松本 浩 | 100%(12回/12回) |
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は12回であり、取締役上席執行役員 辻本将孝氏及び取締役 井上麗氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
取締役会におきましては、当社グループの経営成績や財政状態などの経営状況に関する報告がなされるほか、資本政策や大型投資案件、事業リスクの評価やマネジメントなど、重要な事項について審議・決議を行っております。
また、当社の経営理念に基づき、中期経営計画をはじめとした企業戦略等についても協議、策定し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、自社のサステナビリティを巡る取り組みや、人的資本・知的財産への投資等の重要性を考慮した上で、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、適切に監督を行っております。
なお、当事業年度の取締役会での主な審議事項としましては、
・資本効率の向上と株主への利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得に関する検討
・持分法適用会社であるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式取得、ならびに取得後のシナジー効果を最大限に発揮していくための各種課題についての検討
・新中期経営計画「Transformation 2027」に関する検討
・サステナビリティ関連のリスク・機会における課題・対応策について、サステナビリティ戦略委員会から報告を受けての検討
・前事業年度に執行役員向けに導入済の譲渡制限付株式報酬制度の取締役、従業員に対する導入についての検討
・会計監査人や監査等委員とのKAM(Key Audit Matters、監査上の主要な検討事項)に関する検討
などであります。
また、役員の報酬等の額は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。指名報酬委員会は、当事業年度に6回開催し、委員長をはじめ委員全員が全て出席しております。指名報酬委員会において指名・報酬など特に重要な事項の審議・検討を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
