有価証券報告書-第69期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

オフセット印刷機市場は、日本・欧米ではリーマンショック後の長期にわたる低迷から脱し、更新需要を背景に漸く回復基調にあります。しかし、最大市場となりつつある中国の経済成長率が鈍化するなど、世界経済の先行きは不透明です。このようなビジネス環境の変化に柔軟に対応すべく、オフセット印刷機事業において安定的収益を確保する体制を構築するとともに、事業構造・収益構造の変革が喫緊の課題であります。
リーマンショック後の大幅な需要の減少、円高等為替変動により収益が悪化したことを踏まえ、平成25年4月にスタートした第IV期中期経営計画を強力に推進してまいりました。本年は当中期経営計画の仕上げの年であり、さらに事業構造変革を推進し、新規事業の早期収益化と営業の業態変革、モノづくり革新等を通して収益構造変革を実行してまいります。
事業構造変革では、証券印刷機事業は英国のデ・ラ・ルー社との技術協力関係を軸に海外向け販売を拡大する体制が構築されつつあり、PE事業は東海ホールディングス株式会社(現株式会社セリアコーポレーション)を核とする事業推進の目処が立つ等進捗が見られた一方、デジタル印刷機事業は、次世代デジタル印刷機の市場投入が当初の計画よりやや遅れております。コニカミノルタ株式会社と共同開発中のインクジェット印刷機インプレミアIS29、イスラエルのランダコーポレーション社と共同開発中のナノグラフィ枚葉印刷機を順次市場投入し、早期事業化を図ってまいります。これらの新規事業を着実に進め、従来のオフセット印刷機単独の事業から複合的な事業構造に変革し、収益源の拡大を実現してまいります。
営業の業態変革では、PESP事業として、お客様の生産性と収益性の向上に資するトータルなソリューションを提案するため、印刷機械の周辺装置・資材の拡充や保守サービスの領域を拡げてまいりました。今後とも、印刷市場の変化と印刷会社の経営環境の変化に対応した商品開発・販売・サービス体制の整備とアカウントマネジメントの展開により、国内・海外のお客様と永続的なパートナー関係を築き、さらなる安定的収益基盤の確保を目指してまいります。
収益構造変革では、コスト競争力強化のため、ICTを利用した業務効率の向上や販売管理費の削減を進める一方、モノづくり革新活動を推進してまいります。モノづくり革新活動では、つくばプラント(茨城県つくば市)、小森マシナリー(山形県東置賜郡)、小森机械(中国江蘇省南通市)の三工場体制において、多品種変量生産に対応したもっとも効率の良い生産体制を構築し、生産リードタイム短縮と製造コスト低減を図ります。また、オフセット枚葉印刷機、オフセット輪転印刷機、証券印刷機において、更なるモジュール設計や部品の共通化を推進し原価低減とともに品質の向上に取り組んでまいります。
これらの課題に経営資源を重点的に投入し全社一丸となって取り組むことで、持続的安定成長を実現する経営基盤を構築し、企業価値向上とともに優良企業への転換を図ってまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。
2.会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.基本方針の実現にも資するものと考えております。
(1)当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は大正12年の創業以来、90年に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。
当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。
① 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する
② 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める
③ ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める
これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。
(2)中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために「第Ⅳ期中期経営計画」を平成25年4月にスタートさせました。本中期経営計画は以下の通り「事業構造変革」と「業態変革」の2つの大きな柱を掲げ、それぞれの取組みを推進していくことで、更なる企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。
「事業構造変革」
印刷産業は、長期に亘る景気減速とITの普及の影響を受け、当社顧客である印刷会社の経営が悪化、事業所数等も減少し、印刷機械の設備投資は減少しています。この規模が減少し、需要が限られた非常に厳しい市場環境の中で、当社を含む各メーカーは厳しい競争を強いられています。
「事業構造変革」とは、需要が低減する中、オフセット印刷機単一事業から、オフセット印刷機事業を中核とした複合事業構造企業への転換であり、その転換の主軸は新規事業の推進にあります。
具体的に推進する新規事業は「海外証券印刷機事業」、「デジタル印刷機事業」、「PE(プリンテッド・エレクトロニクス)事業」であります。
これら新規事業については早期収益化実現に向け、注力してまいります。
「業態変革」
「業態変革」とは顧客視点でオフセット印刷機事業を深化させ、事業を拡大させることです。その中核となるのが「PESP(プリント・エンジニアリング・サービス・プロバイダー)事業」であります。この事業では、①顧客の利便性を考えたワンストップショッピング、②顧客視点でのサービス提供、③効果的な情報伝達と的確な提案等、顧客の要望を効果的に実現し、パートナーとしての役割を果たすことで、収益源の拡大を目指してまいります。
以上のような取組みが、業績の黒字定着化とともに更なる企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上につながるものと確信しております。
(3)コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社はすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
当社では、「経営の透明性の確保」「経営の意思決定の迅速化」「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その体制を一層強化し、取締役の経営責任を明確にすることと、より一層の経営の透明性を強化することを目的として、当社では、平成25年6月25日開催の第67回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、取締役任期を2年から1年へと短縮する定款変更の議案及び社外取締役を1名増員し、2名選任の議案を上程し、承認を得ております。
今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年4月26日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、本株主総会において、本プランの継続につき承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は平成28年6月に開催される当社第70回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.komori.com)に掲載しております。
4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
③株主意思を反映するものであること
当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案通りご承認いただきましたので、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を 2年から1年に短縮しており、スローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。