訂正有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

役職/氏名 重要な兼職	機能及び役割、選任に関する考え方
社外取締役 海津政信 野村證券株式会社金融経済研究所 シニア・リサーチ・フェロー兼 アドバイザー	エコノミスト・証券アナリストとしての経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する専門的な知見に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、経営の方針に関する助言をいただいています。 また指名・報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。
社外取締役 香川利春	当社の事業領域と極めて密接な関連を持つ流体計測制御を専門とする研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に研究開発活動及び技術者の育成に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。 また指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。
社外監査役 東葭新 公認会計士 (公認会計士東葭新事務所 代表) 日本調剤株式会社 社外取締役監査等委員	大手監査法人において上場会社の監査実務、株式公開支援などのアドバイザリー業務、監査法人の法人運営及びグループ会社の経営などに携わった公認会計士としての、企業会計及び会計監査に関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に財務会計及び情報開示の適正性確保の観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。
社外監査役 内川治哉 弁護士 (弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー) 株式会社アプラスフィナンシャル 社外取締役	企業法務に精通し、上場会社の社外役員も歴任した弁護士としての、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに上場会社に求められるコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理とコンプライアンスの観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下の基準を設定しています。
◆直近事業年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。
(ⅰ) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)
(ⅱ) 当社グループの主要な取引先(*)又はその業務執行者
(*) 主要な取引先とは、以下に該当するものをいう。
○当社グループの連結売上高の2%以上を占める販売先
○連結売上高の2%以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
○当社グループの連結総資産の2%以上の金額を、当社グループに融資等している借入先
(ⅲ) 当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者
(ⅳ) 当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者
(ⅴ) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者
(ⅵ) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)
(ⅶ) 当社グループから、1億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者
(ⅷ) 過去10年間において、上記(ⅰ)に該当していた者及び過去3年間において、上記(ⅱ)～(ⅶ)に該当していた者
(ⅸ) 上記(ⅰ)～(ⅷ)に掲げる者の配偶者及び2親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(a) 社外取締役及び社外監査役相互間の連携
独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。
また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。
(b) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
監査役を補佐する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する従業員を配置しています。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定め、人事面での独立性を確保しています。
原則として月1回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、監査室、内部統制推進室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。
(c) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。