有価証券報告書-第65期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と、同日付で任意の報酬諮問委員会を設置する旨の決議をしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益に連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役(常勤取締役)の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬(賞与)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬の個人別の報酬は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、月額固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に鑑みて、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける固定報酬額、当社の財務状況等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針とし、月額金銭報酬を支給する。
c.業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬(賞与)は、取締役会で決議する社内の規定に基づき、取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給するものとし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合い等、また当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬総額などを参考に算出する方針とし、毎年、定時株主総会終了の日を含めて1週間以内に支給するものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役(常勤取締役)の種類別の報酬等割合については、定めないものとする。ただし、定性的な観点から、取締役会が報酬諮問委員会(以下、委員会という。)に取締役の個人別報酬の額を諮問し、委員会では、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬等総額、その種類別の報酬割合等も踏まえた原案を作成する。取締役会においては、委員会の答申にある種類別の取締役個人別報酬の額を尊重する考えとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項針
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が委員会に原案作成を諮問し、委員会の答申を得るものとし、取締役会は当該答申の内容を尊重し、決議しなければならないものとする。
また、監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。株主総会決議の範囲内で、監査役会で決議された社内の規定に基づき、常勤監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
・役員の報酬等に関する株主総会決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第51期定時株主総会において年額285百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は0名)です。監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第51期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)です。
・取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
当事業年度におきましては、2020年6月25日開催の取締役会において、取締役の基本報酬の総額を決定し、個別の取締役の報酬額の決定を代表取締役社長山本晴紀(決議当時)に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
・役員の報酬等の額の決定過程における活動内容
当事業年度における活動状況は、2021年2月24日付で報酬諮問委員会を設置し、以降、委員会を計3回開催し、第65期業績連動報酬の答申を2021年5月14日に行い、2021年5月20日開催の取締役会で業績連動報酬を決議しました。
・業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指針は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、その目標値は1,670百万円であり、その実績値は1,866百万円であります。当該指標を選択した理由は、株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資の源泉であると判断したためです。
当事業年度における業績連動報酬は、取締役会で決議した規定に基づき、会社の業績に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で算定し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会で決定しております。
・株式報酬(譲渡制限付株式報酬)の内容等に関する事項
基本報酬、業績連動報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第65期定時株主総会において、次期事業年度以降の譲渡制限付株式報酬制度として、年額30百万円以内(発行または処分する普通株式の総数は年50,000株を上限)とする旨、決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は2名)です。(当事業年度における譲渡制限付株式報酬の付与はございません。)
なお、2021年6月25日開催の取締役会において、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)を含んだ取締役の報酬等の内容の決定方針の改正を決議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	151	110	41	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	5

(注)1.上表には、2020年6月25日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.役員退職慰労金制度は、ありません。