有価証券報告書-第75期(2023/04/01-2024/03/31)
② 社外取締役
イ 社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、公正な観点から積極的に意見を述べることができる方を選任するとともに、別途定める当社の社外役員独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる方(社外取締役田端久和氏、社外取締役佐々木清一氏、社外取締役玉置繁之氏の3名)を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役田端久和氏は、三菱UFJ国際投信㈱において執行役員に就任し、㈱丸の内よろずにおいて常勤監査役に就任したあと、㈱ジャルカードにおいて取締役財務部長に就任してまいりました。一般企業の監査に携わった経験をはじめ、経営者としての豊富な経験があり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、三菱UFJ国際投信㈱、㈱丸の内よろず及び㈱ジャルカードと当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱UFJ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。
社外取締役佐々木清一氏は、梅田中央法律事務所の代表弁護士であり、弁護士業務に携わってきた知識や経験を基に法律の専門的知識や経験等を有していることから、法律の専門家として、経営から独立し中立的で公正な意見、監督及び助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が入所していた弁護士法人淀屋橋・山上合同とは当社は法律顧問契約を締結しておりますが、同氏が退所してから8年以上経過しているため、同法人からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。また、梅田中央法律事務所と当社との間には取引関係はありません。
社外取締役玉置繁之氏は、玉置公認会計士事務所の代表者であり、公認会計士業務に携わってきた知識や経験を基に財務、会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務・会計の専門家として、経営から独立し中立的で公正な意見、監督及び助言いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が入所していたEY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人でありますが、同氏が退所してから2024年6月時点で10年以上経過しているため、同法人からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。また、同氏の勤務及び入所経験のある㈱プロキューブジャパン及びあおぞら監査法人及び玉置公認会計士事務所と当社との間にはいずれも取引関係はありません。
ロ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、以下の独立性基準にて社外取締役の独立性の判断を行っております。
(社外役員独立性基準)
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)
2.当社の大株主(議決権ベースで5%以上を保有する株主)
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(取引金額が連結売上高の2%を超えるもの)
(2) 当社グループの主要な借入先(借入金残高が当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
6.当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
7.社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
8.近親者(配偶者及び二親等内の親族)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者)に限る)に該当する者
9.過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
イ 社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、公正な観点から積極的に意見を述べることができる方を選任するとともに、別途定める当社の社外役員独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる方(社外取締役田端久和氏、社外取締役佐々木清一氏、社外取締役玉置繁之氏の3名)を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役田端久和氏は、三菱UFJ国際投信㈱において執行役員に就任し、㈱丸の内よろずにおいて常勤監査役に就任したあと、㈱ジャルカードにおいて取締役財務部長に就任してまいりました。一般企業の監査に携わった経験をはじめ、経営者としての豊富な経験があり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、三菱UFJ国際投信㈱、㈱丸の内よろず及び㈱ジャルカードと当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱UFJ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。
社外取締役佐々木清一氏は、梅田中央法律事務所の代表弁護士であり、弁護士業務に携わってきた知識や経験を基に法律の専門的知識や経験等を有していることから、法律の専門家として、経営から独立し中立的で公正な意見、監督及び助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が入所していた弁護士法人淀屋橋・山上合同とは当社は法律顧問契約を締結しておりますが、同氏が退所してから8年以上経過しているため、同法人からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。また、梅田中央法律事務所と当社との間には取引関係はありません。
社外取締役玉置繁之氏は、玉置公認会計士事務所の代表者であり、公認会計士業務に携わってきた知識や経験を基に財務、会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務・会計の専門家として、経営から独立し中立的で公正な意見、監督及び助言いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が入所していたEY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人でありますが、同氏が退所してから2024年6月時点で10年以上経過しているため、同法人からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。また、同氏の勤務及び入所経験のある㈱プロキューブジャパン及びあおぞら監査法人及び玉置公認会計士事務所と当社との間にはいずれも取引関係はありません。
ロ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、以下の独立性基準にて社外取締役の独立性の判断を行っております。
(社外役員独立性基準)
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)
2.当社の大株主(議決権ベースで5%以上を保有する株主)
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(取引金額が連結売上高の2%を超えるもの)
(2) 当社グループの主要な借入先(借入金残高が当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
6.当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
7.社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
8.近親者(配偶者及び二親等内の親族)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者)に限る)に該当する者
9.過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
