半期報告書-第70期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(経営統合に関する経営統合契約書の締結)
日精樹脂工業株式会社(以下「日精樹脂工業」といいます。)とTOYOイノベックス株式会社(以下、「TOYOイノベックス」といい、日精樹脂工業とTOYOイノベックスを総称して両社といいます。)は、2026年4月1日(以下「効力発生日」といいます。)(予定)をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により両社の完全親会社となるGMSグループ株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について合意に達し、2025年11月14日開催の両社それぞれの取締役会決議により、対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに、株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしました。
なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、両社の株主総会の承認並びに本経営統合及び本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可の取得等を前提としております。
1.本株式移転による経営統合の背景及び目的
両社は成形関連機械の専業メーカーとして事業を展開しておりますが、両社を取り巻く環境は不透明さや厳しさを増しており、お客様からの支持を獲得し続けるためには、従来以上にイノベーションの重要性が高まっております。具体的には、次のような課題が挙げられます。
・ 地政学リスクの高まりに伴う需要の低迷やコストの高騰
・ アジア系企業の台頭によるグローバルでの競争激化
・ 技能労働者不足や、環境保全に資する革新的な製品への要求の高まり
・ インド等の新興市場の台頭やEV・PHV等の新たな成長市場の勃興
・ サポート体制における即時対応力強化の必要性
両社は協議を重ねる中で、現在の厳しい経営環境に対応するには、従来のやり方だけでは成長や生き残りに限界があるとの共通認識に達しました。その上で、今回の経営統合により、単独では実現できない取り組みが可能になると判断いたしました。したがって本経営統合は、お客様や従業員、株主等のステークホルダーの利益、ひいては両社の企業価値の最大化につながると考えております。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2)本経営統合の日程

本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社)	2025年11月14日(本日)
本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成(両社)	2025年11月14日(本日)
臨時株主総会に係る基準日公告日(両社)	2025年11月20日(予定)
臨時株主総会に係る基準日(両社)	2025年12月5日(予定)
株式移転計画承認臨時株主総会(両社)	2026年1月30日(予定)
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)最終売買日(両社)	2026年3月27日(予定)
株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)最終売買日(日精樹脂工業)	2026年3月27日(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社) 名古屋証券取引所上場廃止日(日精樹脂工業)	2026年3月30日(予定)
本株式移転効力発生日(共同持株会社設立登記日) 共同持株会社株式上場日	2026年4月1日(予定)

(注) 上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	日精樹脂工業	TOYOイノベックス
株式移転比率	2	1.51

(注1)株式の割当比率
日精樹脂工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2株、TOYOイノベックスの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.51株をそれぞれ割当交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が起きた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。本株式移転により、両社の株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場(テクニカル上場)申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、本株式移転により1単元(100株)以上の共同株式会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。なお、本株式移転により1単元(100株)未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社に定める予定の定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注3)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 75,805,530株
日精樹脂工業の発行済株式総数22,272,000株(2025年9月30日時点)、TOYOイノベックスの発行済株式総数20,703,000株(2025年9月30日時点)に基づいて算出しております。なお、日精樹脂工業及びTOYOイノベックスは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しています。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状においては未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日精樹脂工業が既に発行している新株予約権(第1回から第15回まで)については、当該新株予約権1個に対し、共同持株会社新株予約権2個の割合をもって割り当てます。なお、TOYOイノベックスは新株予約権を発行しておりません。また、両社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の剰余金の配当について
日精樹脂工業は、2026年3月31日を基準日とする1株当たり21円の配当を行うことを予定しております。
また、TOYOイノベックスは、2026年3月31日を基準日とする1株当たり17.5円の配当を行うことを予定しております。
(6)上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
日精樹脂工業及びTOYOイノベックスは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所にテクニカル上場を行う予定であります。上場日は、2026年4月1日を予定しております。また、日精樹脂工業及びTOYOイノベックスは本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2026年3月30日に日精樹脂工業は東京証券取引所及び名古屋証券取引所を、TOYOイノベックスは東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則により決定されます。

3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要(予定)商号	GMSグループ株式会社 (英名:GMS Group Co., Ltd.)
本店の所在地	東京都千代田区丸の内2丁目5-2 三菱ビル8階
代表者及び 役員の就任予定	代表取締役会長 兼 CEO 依田 穂積 代表取締役社長 兼 COO 田畑 禎章 取締役 今井 昭彦 取締役 酒井 雅人 社外取締役(監査等委員) スティーヴン ブルース ムーア 社外取締役(監査等委員) 西田 治子 社外取締役(監査等委員) 佐和 周 社外取締役(監査等委員) 横澤 靖子
資本金の額	3億円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	射出成形機・関連商品、ダイカストマシン及び周辺自動機・関連商品の製造、販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務

4.本株式移転に伴う会計処理の概要
株式移転に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法を適用することが見込まれており、共同持株会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、現時点において金額は未定であります。