有価証券報告書-第65期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
役員報酬の内容
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金等(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	ストック オプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	229	170	29	30	30	8
社外取締役	9	9	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	-	1
社外監査役	9	9	-	-	-	3

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳はストックオプション30百万円であります。
2.監査役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等はありません。
3.社外役員に対する非金銭報酬等はありません。
2.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
4.提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
⑴取締役の報酬等の決定方針
当社は2021年2月25日開催の取締役会で取締役の報酬等の決定方針を決議しております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬(ストックオプション含む)により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職責に鑑みて基本報酬のみを支払うことといたします。
②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2011年6月29日開催の第55期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額250百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。また、当該金銭報酬とは別枠で2011年6月29日開催の第55期定時株主総会において、年額50百万円以内でストックオプションとして新株予約権を割り当てる旨のご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名であります。
監査役の金銭報酬の額は2011年6月29日開催の第55期定時株主総会において年額40百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)であります。
③基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬(役位報酬)は、経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」および日本取締役協会の「経営者報酬のガイドライン」等を参考に算定を行っております。社外取締役は、役員報酬規程に基づき算出する固定報酬のみとしております。
当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬の金銭報酬については年額報酬を役員報酬規程に基づき、毎月定期同額を支払うこととしております。
④業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方法(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針含む)
1.業績連動報酬
業績連動報酬については、当該連結会計年度の業績および時期の経営環境予想等に基づき各取締役の業務執行状況を加味した報酬評価基準表により算定しております。
報酬評価基準表は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、ROE、配当性向等の各項目における開示値および前年同期との増減比較率より自動的に算出される定量的評価基準と担当する業務に対する取組姿勢、結果から報酬委員会に協議された定性的評価基準に基づき作成しております。
2.ストックオプション報酬
ストックオプション報酬については、取締役新株予約権支給規則の定めに基づき、役位別に定めるストックオプション報酬額を当該新株予約権1個当たりの公正価額を除した数を割り当てております。公正価額の算出はブラック・ショールズ・モデルを用いております。
ストックオプションについては、内規で定める取締役新株予約権支給規則に基づき、毎年7月に1年分を付与しております。
⑤金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討を行っております。取締役会は、報酬委員会の答申内容を最大限尊重して当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
当社における報酬内容の基準は以下のとおりです。

役 位	基本報酬(役位報酬)	業績連動報酬
役付取締役	65%	35%
取 締 役	80%	20%
社外取締役	100%	―

⑥取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の役位報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であります。
当事業年度においては、取締役会の委任に基づき代表取締役依田穂積が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の役位報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう諮問機関である報酬委員会に原案を答申し答案を得るものとし、代表取締役は当該内容に沿って決定していることから取締役会はその内容が決定方針と沿うものであると判断しております。
⑵報酬決定のプロセス
(報酬委員会の役割・責務)
当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役付取締役2名(代表取締役、常務取締役)、社外取締役2名で構成しております。当社の業務執行取締役の報酬は基本報酬と業績連動型報酬で構成しております。報酬委員会は、代表取締役が委員長となり、報酬評価基準表に基き、役位、業績、貢献度等を考慮のうえで協議を行い決しております。報酬委員会での協議内容、プロセスは取締役会へ上程され、議論の上で最終的に決定しております。
(報酬委員会の活動内容)
2020年5月15日 第65期各取締役の報酬について・役員報酬の業績連動報酬等について
2021年2月21日 報酬委員会基準および報酬評価基準表について
(取締役会の役割・責務)
取締役会の役割・責務の重要事項の1つとしては、代表取締役をはじめとする各役員の職務の執行の監督を行うことであります。
取締役会においては、取締役の報酬については、優秀な人材を確保・維持できる水準を維持しつつ、当社の企業価値の向上・増大に向けた職責を全うできることを考慮して、報酬委員会からの答申内容を参考にして審議の上で決定しております。
(取締役会の活動内容)
2020年6月26日 取締役の報酬決定および取締役に対して株式報酬型ストックオプションの発行について
⑶役員報酬の内容
当連結会計年度における役付取締役と取締役の報酬の構成は、下記のとおりとなっております。

役位	基本報酬	業績連動報酬		合計
		短期業績報酬	ストックオプション 報酬
役付取締役	69%	14%	17%	100%
取 締 役	73%	12%	15%	100%
社外取締役	100%	-	-	100%