四半期報告書-第64期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2022年12月9日の取締役会において、当社の米国子会社であるOkada America,Inc.(本社:米国オレゴン州)が、Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.(米国イリノイ州)、Chicago Machinery Co.(米国イリノイ州)及びThoesen Tractor of Indiana,Inc.(米国イリノイ州)(以下、3社を「TT&E社グループ」とする)と事業譲受に関する契約を締結することを決議しました。
そして当該事業譲受先として、新会社Okada Midwest,Inc.(米国イリノイ州、Okada America,Inc.の100%子会社)の設立を行い2022年12月22日(米国現地時間)付で3社より事業の譲受を行っております。
(1)企業結合の概要
①譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称:Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.
Chicago Machinery Co.
Thoesen Tractor of Indiana,Inc.
譲受事業の内容:建設機械の販売・修理・リース等
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、建物解体やインフラ整備、資源リサイクル等で使用される解体環境アタッチメントの製造・販売を主たる事業とし、併せて林業機械や、木材破砕機等の大型環境機械、ケーブルクレーン等も取り扱っています。また、解体環境アタッチメントは海外需要にも対応し、北米を中心に欧州、アジアなどへの海外事業展開を積極的に行っております。
その中で、海外売上高に占める北米市場割合は約60%と最も重要な地域となっておりその北米事業を展開する上で、本件事業譲受は以下の点からシナジー効果が期待できると判断しております。
・北米における修理サービス体制の強化
・シカゴ地域を中心としたエンドユーザー向け商圏の獲得
・TT&E社グループとOkada America,Inc.の双方の強みの補強によるシナジー効果
③企業結合日
2022年12月22日
Okada America,Inc.の決算日は1月31日であり、連結決算日との差異が3ヶ月を超えていないため、Okada America,Inc.の正規の決算を基礎として連結決算を行っております。そのため、今回の事業譲受は2023年3月期の期末財務諸表から影響を与える予定です。
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
Okada Midwest,Inc.
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として事業を取得したためであります。
(2)取得する資産及び負債(現金・借入金除く)の取得価額
12,500千US$
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(注)Okada America,Inc.の決算日は1月31日であり、当第3四半期連結累計期間においては2022年10月31日現在の財務諸表を使用しております。