有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は会社の継続的な発展のためにはステークホルダーとの信頼関係を形成することが経営の重要な課題のひとつであると認識しており、ステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものとするために、社内管理体制の強化、経営の透明性と公正性の確保、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。
上記課題に対処するため、当社は、当報告書提出日現在、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び2名の監査等委員である社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する監督と経営の透明性を確保しております。また、従前より執行役員制度を導入し、「経営・監督」と「業務執行」の機能を明確にしております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査等委員である取締役に求められる役割も重要であり、代表取締役と監査等委員会が定期的な会合を持つことにより、相互に理解を深めることができる仕組みを構築しております。
内部統制の強化・拡充につきましては、内部監査部門が内部統制の運用状況を精査するための制度を整備、構築するとともに、業務プロセスの再構築とチェック体制の充実を図ることで、財務報告書の透明性の一層の向上に努めております。
なお、上記のコーポレート・ガバナンス強化のための施策の実施にあたっては、当社単体に留まらず、海外を含む当社グループ全体で取組んでおります。
そして、企業の継続的発展のために最も重要なファクターは人材であります。コーポレート・ガバナンスの強化をはじめとする多くの課題を克服し、さらなる発展を遂げるためには、人、組織、企業風土の活性化が必要不可欠であると認識しており、若手社員からベテラン社員に至るまで、優秀な人材の確保・育成を図り、個々の能力を最大限に発揮できる組織作りを目指してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年6月25日開催の第71期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社では、株主総会において選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を、同じく株主総会において選任された監査等委員である社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役が監督する監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、社外取締役制度を導入しております。当報告書提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)であります。なお、内部監査室のスタッフが効率的な監査を実施するため監査等委員会及び会計監査人との連絡、情報交換を密に行っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。その体制を選択する理由は、中立かつ客観的な立場から経営監視を行う監査等委員である社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監査し、社外取締役による取締役の業務執行の監督と併せてガバナンス上有効に機能することで、株主・投資家等の信認を十分確保できていると考えるためであります。
会社の経営上の意思決定、業務の執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 上東 洋次郎
構成員:常務取締役 高垣 豪、取締役 井内 良洋、取締役 中谷 議人、取締役 今井 崇智、社外取締役 吉川 興治、社外取締役 猿渡 辰彦、取締役常勤監査等委員 寺岡 路正、社外取締役監査等委員 佐藤 陽子、社外取締役監査等委員 米倉 裕樹
当事業年度における個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
(注)1.2023年6月27日就任以降の出席数となります。
2.社外監査役 森本 宏は任期満了により第71期定時株主総会終結の時に監査役を退任しており、常勤
監査役 寺岡 路正は常勤監査等委員である取締役、社外監査役 佐藤 陽子は監査等委員である社
外取締役に就任しております。
(取締役会における主な決議・報告事項)
ロ.経営会議
取締役会の決定した基本方針に基づき、役付取締役、監査等委員である取締役を含む取締役(社外取締役を除く)、執行役員を中心としたメンバーによる構成にて経営会議を開催し、重要な業務の執行に関して専門性及び機動性の見地より決議し、もしくは報告を受け、または取締役会決議事項及び社長決裁事項について事前協議を行うことで、論点の整理、問題点の把握等に努め、取締役会においてより適切な経営判断ができるように努めております。
なお、取締役会、経営会議については経営企画本部より事務局として出席し、議事の進行や討議・発言の内容の記録を行うことで、議案及び検討事項の結果のみならず、各会議の出席者の意思決定に至る経緯等についても明確にしております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、日常監査の結果及びその他の重要事項についての報告、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員である取締役と会計監査人とは定期的に会合を行い、会計上の問題点その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:取締役常勤監査等委員 寺岡 路正
構成員:社外取締役監査等委員 佐藤 陽子、社外取締役監査等委員 米倉 裕樹
ニ.指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役を含む取締役の指名・報酬等にかかる手続きの公平性・透明性・客観性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図る目的から、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しており、委員の過半数を社外取締役で構成し、監査等委員である取締役を含む取締役等の指名・報酬等に関する事項を審議の上、取締役会に答申を行っております。
(指名報酬諮問委員会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役 猿渡 辰彦
構成員:常務取締役 高垣 豪、取締役 井内 良洋、社外取締役 吉川 興治、取締役常勤監査等委員 寺岡 路正、社外取締役監査等委員 佐藤 陽子、社外取締役監査等委員 米倉 裕樹
当事業年度における個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
(注) 社外監査役 森本 宏は第71期定時株主総会終結の時をもって、監査役退任と同時に委員を退任してお
ります。
(指名報酬諮問委員会における主な審議事項)
ホ.社外役員評議会
社外役員評議会は、取締役会が効果的に機能し、その職責を果たす上において、社外役員が取締役会及びその構成員である取締役に対して適切な関与・助言を行うことを目的として、取締役会の下に設置しており、社外役員の客観的な視点から助言等を受け、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
ヘ.執行役員
当社では、業務執行責任の明確化と一層の迅速化、効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員はその担当する業務において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたり、その責任を負うものとしております。なお、執行役員の選任及び解任は取締役会の決議により行い、その任期は原則1年としております。
ト.グローバルミーティング
当社グループの重要な経営方針、基本戦略を立案するため、海外を含めた全グループ会社による機能別に営業、生産等のグローバルミーティングを開催し、その決定事項の共有の徹底を図っております。
(内部統制システムの整備の状況)
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報その他の情報を文書(書類、印刷物その他一切の記録(電磁的媒体によるものを含む。))に記録し、保存しております。取締役の職務の執行に関する文書は、監査等委員である取締役を含む取締役から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から2日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管しております。
(運用状況)
文書管理規程を定め、取締役会議事録、決裁稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に文書に記録し、保存及び管理しております。また、監査等委員である取締役を含む取締役からの要請に迅速に対応できる閲覧体制を維持しております。
ロ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
(a)当社グループ全体のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当部署を定めるとともに、当社グループ全体のリスク管理活動を統轄する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当取締役を同委員会の委員長としております。
(運用状況)
リスク管理規程に従い、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を、年1回以上開催しております。
(b)リスク管理委員会は、リスク管理担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社グループのリスク管理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行っております。リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて提言を行っております。
(運用状況)
リスク管理担当部署である人事総務部は、リスクの状況についてリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について、リスク管理担当取締役を中心に各リスクの対応状況の検証や、その解消・低減の確認を行っております。また、リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を適宜、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(c)リスク管理担当取締役は、期ごとにリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに監査等委員会に報告しております。
(運用状況)
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会において、次期のリスク管理活動計画を付議し、その承認を得るとともに、リスク管理活動状況について監査等委員会に報告しております。
(d)リスク管理委員会は、リスク管理体制の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクが判明した場合など状況の変化に応じてリスク管理体制等の見直しを行っております。
(運用状況)
リスク管理委員会では、リスク管理体制の機能状況について検証し、新たなリスクが判明した場合にはリスク管理体制の見直しを行っております。
ハ.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
(a)業務規程、決裁権限規程及びその他の規程により、当社グループ全体について取締役会、経営会議等の役割、従業員の職位・職務分担・職務権限、役員・従業員の決裁権限等を明確にし、業務の効率性を高めております。
(運用状況)
業務規程、決裁権限規程その他の規程に従い、各自の業務分担、決裁権限を明確にすることで、迅速で効率的な職務執行の実現を図っております。
(b)監査等委員会設置会社の採用により、取締役会の監視機能を強化し、また、執行役員への権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図っております。
(運用状況)
当社事業の具体的展開にかかる方針を決定する場合などにおいて、社外取締役による客観的かつ中立的な意見表明などにより、取締役会の監視機能は十分に発揮されております。また、決裁権限規程において執行役員への権限委譲を行っており、経営判断のスピードアップを図っております。
(c)当社は、3事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めております。
(運用状況)
中期経営計画を具体化するため、毎年度グループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めております。なお、前中期経営計画は、新型コロナウイルス感染症拡大における影響や、半導体等の電子部品不足などが与える影響によって、前提となる事業環境を含め実態との乖離が大きくなったことから、見直しに着手しておりましたが、今般、コロナ禍からの業績の回復に一定の目途が立ちつつあることから、2023年5月に新たにアフターコロナの事業環境を踏まえた「中期経営計画JCM Global Vision 2032」を策定いたしました。なお、次期(2025年3月期)の連結業績予想数値が、現在進行中である中期経営計画「JCM Global Vision 2032」の最終年度(2026年3月期)の数値目標を既に上回る状況にあることから、現在、当該中期経営計画の見直し、あるいはローリングによる更新の検討を進めており、新たな目標数値を策定次第、速やかに公表いたします。
ニ.当社及び当社子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
(a)当社グループの役員・従業員が法令及び諸規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。
(運用状況)
法遵守行動規範を定めて、社内イントラネットにて常時閲覧できる状態にしております。
(b)コンプライアンス体制に関する規程(コンプライアンス規程)を制定し、コンプライアンスを実現させるための具体的なプログラムとして当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを定めております。また、コンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、コンプライアンス委員会を設け、当社及び当社の子会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統轄することとし、併せて当社のコンプライアンス担当取締役をコンプライアンス委員会の委員長としております。
(運用状況)
コンプライアンス規程及びコンプライアンス・プログラムを定め、グループ内の統轄を行っております。特にゲーミングライセンスに基づく規制の厳しい米国子会社とは、定期的に会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況を確認しております。
(c)法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について当社及び当社子会社の従業員が直接情報提供を行う手段として、当社内部に社内相談室及び投書箱を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置しております。社内相談室はコンプライアンス責任者が担当し、投書箱は常勤の監査等委員である取締役の所管としております。通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならないものとしております。
(運用状況)
内部通報制度を定め、通報者保護を図りつつ、不正行為等の早期発見及びその是正を図っております。
(d)当社グループの役員・従業員に対するコンプライアンス教育を充実させるとともに、当社グループの役員・従業員がコンプライアンスを実践するための手引きとして、コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定めております。
(運用状況)
コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定め、社内イントラネットにて常に閲覧できる状態にしております。また、役員や役職者向けのコンプライアンス講習会、全従業員を対象としたコンプライアンス研修会やハラスメントに関するアンケートなどを実施しております。
(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを法遵守行動規範において明確にするとともに、当社及び当社の子会社の役員・従業員にコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努めております。
また、経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築しております。
(運用状況)
役員及び全従業員に対するコンプライアンスに関する講習・研修を行い、遵法意識の醸成に努めております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察当局、弁護士などの外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力の不当要求に厳正に対応できる体制を構築しております。
ホ.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
(a)グループ会社管理規程を制定し、子会社の適正な管理を行っております。当社における子会社の管理担当部署を経営企画本部としております。
(運用状況)
グループ会社管理規程に基づき、経営企画本部が主管となり、子会社の適正な管理を行っております。
(b)当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを制定し、併せてコンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、当社代表取締役、コンプライアンス担当取締役、当社及び当社の子会社のコンプライアンス責任者等で構成されるコンプライアンス委員会を設置することにより、当社及び当社の子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・報告等が効率的に行われるシステムを構築しております。
(運用状況)
コンプライアンス・プログラムを制定して、前述のとおり、特にゲーミングライセンスの関係で規制の厳しい米国子会社とは、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。また、その他子会社とは法務担当者等と連携し、適宜協議や情報の共有化、指示・報告等を行える体制を構築しております。
(c)取締役の業務執行状況報告の一環として、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への毎月の報告を義務付けております。
(運用状況)
営業成績その他重要な情報については、当社の月次会議において逐次報告されております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項について
経営企画部門に所属する従業員が監査等委員会の職務の補助に努めております。また、必要に応じて内部監査部門に所属する従業員に対しても監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
(運用状況)
監査等委員会の職務を補助する従業員を配置しており、必要に応じて経営企画本部内部監査部門の従業員にも必要な事項を命令できるようにしております。
ト.前号の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないこととし、当該従業員の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。
(運用状況)
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないこととしております。また、当該従業員の人事考課について、監査等委員会の意見を尊重することにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保しております。なお、当期は、当該従業員に関する人事異動はありましたが、懲戒処分は発生しておりません。
チ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制について
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社子会社の取締役並びに監査役は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社の監査等委員会に対して、ⅰ.経営会議で決議された事項、ⅱ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、ⅲ.毎月の経営状況として重要な事項、ⅳ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、ⅴ.重大な法令・定款違反、ⅵ.内部通報制度に関する通報状況及びその内容、ⅶ.その他コンプライアンス上重要な事項を報告しなければならないものとしております。当社及び当社子会社の従業員は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社監査等委員会に対して、上記のうちⅱ.、ⅴ.及びⅶ.の事項を報告できるものとしております。
(運用状況)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社子会社の取締役並びに監査役から、当社監査等委員会に対して上記ⅰ.～ⅶ.に関する報告は適切に行われております。また、当社及び当社子会社の従業員についても、当社監査等委員会に対し上記ⅱ.、ⅴ.及びⅶ.に関して報告できるものとしております。
リ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
監査等委員会に対し前号の報告を行ったことを理由として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社子会社の取締役並びに監査役、又は当社及び当社子会社の従業員に対する不利な取扱いを禁止しております。
(運用状況)
「監査等委員会に対する報告に関する規程」に定める前号の報告事項の報告を行った者についても、「内部通報規程」に基づき、解雇その他の不利益な取扱い(事実上の不利益取扱いを含む。)を禁止し、その保護を図っております。
ヌ.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。
(運用状況)
当期についても、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設けております。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(a)監査等委員会は、平素より取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員との意思疎通を図っております。
(運用状況)
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員との意思の疎通を図り、平素より監査の実効性に有用な情報を入手しております。
(b)監査等委員会と代表取締役は、相互に意思疎通を図るとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をするため、定期的に会合を持つものとしております。
(運用状況)
監査等委員会と代表取締役は定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、当社及びグループ会社において発生が予想されるリスクを網羅的に規定した「リスク管理規程」に基づき、定期的にリスク管理連絡会及びリスク管理委員会を開催し、リスクを適時適切に認識・把握できる体制を整備しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と監査等委員である社外取締役を含む社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役を含む社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がない場合に限られます。
(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社監査等委員である取締役を含む取締役及び国内外子会社役員(取締役及び監査役等)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が被る損害(個人として負担する損害賠償金及び訴訟費用(弁護士費用等))が填補されることとなります。
③取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議の要件については、特に定款に定めておりません。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑥自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑦監査等委員である取締役を含む取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査等委員である取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を含む取締役であった者又は監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは監査等委員である取締役を含む取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(会社の支配に関する基本方針について)
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。
このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。
当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。
また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2023年6月25日開催の第70期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。
イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。
ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。
ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。
ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。
ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。
へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権1個に当社普通株式1株を交付する。
④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、ⅰ.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ.株主意思を重視するものであること(有効期間は2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、ⅲ.合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ.特別委員会を設置していること、ⅴ.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は会社の継続的な発展のためにはステークホルダーとの信頼関係を形成することが経営の重要な課題のひとつであると認識しており、ステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものとするために、社内管理体制の強化、経営の透明性と公正性の確保、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。
上記課題に対処するため、当社は、当報告書提出日現在、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び2名の監査等委員である社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する監督と経営の透明性を確保しております。また、従前より執行役員制度を導入し、「経営・監督」と「業務執行」の機能を明確にしております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査等委員である取締役に求められる役割も重要であり、代表取締役と監査等委員会が定期的な会合を持つことにより、相互に理解を深めることができる仕組みを構築しております。
内部統制の強化・拡充につきましては、内部監査部門が内部統制の運用状況を精査するための制度を整備、構築するとともに、業務プロセスの再構築とチェック体制の充実を図ることで、財務報告書の透明性の一層の向上に努めております。
なお、上記のコーポレート・ガバナンス強化のための施策の実施にあたっては、当社単体に留まらず、海外を含む当社グループ全体で取組んでおります。
そして、企業の継続的発展のために最も重要なファクターは人材であります。コーポレート・ガバナンスの強化をはじめとする多くの課題を克服し、さらなる発展を遂げるためには、人、組織、企業風土の活性化が必要不可欠であると認識しており、若手社員からベテラン社員に至るまで、優秀な人材の確保・育成を図り、個々の能力を最大限に発揮できる組織作りを目指してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年6月25日開催の第71期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社では、株主総会において選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を、同じく株主総会において選任された監査等委員である社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役が監督する監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、社外取締役制度を導入しております。当報告書提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)であります。なお、内部監査室のスタッフが効率的な監査を実施するため監査等委員会及び会計監査人との連絡、情報交換を密に行っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。その体制を選択する理由は、中立かつ客観的な立場から経営監視を行う監査等委員である社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監査し、社外取締役による取締役の業務執行の監督と併せてガバナンス上有効に機能することで、株主・投資家等の信認を十分確保できていると考えるためであります。
会社の経営上の意思決定、業務の執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 上東 洋次郎
構成員:常務取締役 高垣 豪、取締役 井内 良洋、取締役 中谷 議人、取締役 今井 崇智、社外取締役 吉川 興治、社外取締役 猿渡 辰彦、取締役常勤監査等委員 寺岡 路正、社外取締役監査等委員 佐藤 陽子、社外取締役監査等委員 米倉 裕樹
当事業年度における個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 上東 洋次郎 | 18回/18回(100%) |
| 常務取締役 | 高垣 豪 | 18回/18回(100%) |
| 取締役 | 井内 良洋 | 18回/18回(100%) |
| 取締役 | 中谷 議人 | 18回/18回(100%) |
| 取締役 | 今井 崇智 | 14回/14回(100%) (注)1 |
| 社外取締役 | 吉川 興治 | 18回/18回(100%) |
| 社外取締役 | 猿渡 辰彦 | 18回/18回(100%) |
| 常勤監査役 | 寺岡 路正 | 18回/18回(100%) |
| 社外監査役 | 森本 宏 | 18回/18回(100%) |
| 社外監査役 | 佐藤 陽子 | 18回/18回(100%) |
(注)1.2023年6月27日就任以降の出席数となります。
2.社外監査役 森本 宏は任期満了により第71期定時株主総会終結の時に監査役を退任しており、常勤
監査役 寺岡 路正は常勤監査等委員である取締役、社外監査役 佐藤 陽子は監査等委員である社
外取締役に就任しております。
(取締役会における主な決議・報告事項)
| 件 数 | 主な議案内容 | |
| 決議事項 | 62件 | 予算、決算の承認、業績予想及び配当予想の修正、会社分割、資産の売却、生産及び開発設備への投資等の決定、監査等委員会設置会社への移行の決定 など |
| 報告事項 | 74件 | 各取締役活動報告(月次)、決算概況、業績予想に関する報告、監査役会、会計監査人などによる監査報告 など |
ロ.経営会議
取締役会の決定した基本方針に基づき、役付取締役、監査等委員である取締役を含む取締役(社外取締役を除く)、執行役員を中心としたメンバーによる構成にて経営会議を開催し、重要な業務の執行に関して専門性及び機動性の見地より決議し、もしくは報告を受け、または取締役会決議事項及び社長決裁事項について事前協議を行うことで、論点の整理、問題点の把握等に努め、取締役会においてより適切な経営判断ができるように努めております。
なお、取締役会、経営会議については経営企画本部より事務局として出席し、議事の進行や討議・発言の内容の記録を行うことで、議案及び検討事項の結果のみならず、各会議の出席者の意思決定に至る経緯等についても明確にしております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、日常監査の結果及びその他の重要事項についての報告、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員である取締役と会計監査人とは定期的に会合を行い、会計上の問題点その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:取締役常勤監査等委員 寺岡 路正
構成員:社外取締役監査等委員 佐藤 陽子、社外取締役監査等委員 米倉 裕樹
ニ.指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役を含む取締役の指名・報酬等にかかる手続きの公平性・透明性・客観性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図る目的から、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しており、委員の過半数を社外取締役で構成し、監査等委員である取締役を含む取締役等の指名・報酬等に関する事項を審議の上、取締役会に答申を行っております。
(指名報酬諮問委員会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役 猿渡 辰彦
構成員:常務取締役 高垣 豪、取締役 井内 良洋、社外取締役 吉川 興治、取締役常勤監査等委員 寺岡 路正、社外取締役監査等委員 佐藤 陽子、社外取締役監査等委員 米倉 裕樹
当事業年度における個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 議長(社外取締役) | 猿渡 辰彦 | 4回/4回(100%) |
| 委員(常務取締役) | 高垣 豪 | 4回/4回(100%) |
| 委員(取締役) | 井内 良洋 | 4回/4回(100%) |
| 委員(社外取締役) | 吉川 興治 | 4回/4回(100%) |
| 委員(常勤監査役) | 寺岡 路正 | 4回/4回(100%) |
| 委員(社外監査役) | 森本 宏 | 4回/4回(100%) |
| 委員(社外監査役) | 佐藤 陽子 | 4回/4回(100%) |
(注) 社外監査役 森本 宏は第71期定時株主総会終結の時をもって、監査役退任と同時に委員を退任してお
ります。
(指名報酬諮問委員会における主な審議事項)
| 主な議案内容 | |
| 審議事項 | 定時株主総会に上程する取締役候補者の推薦について 定時株主総会に上程する報酬議案について 取締役賞与(個人別配分含む)及び個人別の報酬額について 指名に関する基本方針、報酬に関する年間スケジュールについて 後継者計画(サクセッションプラン)について など |
ホ.社外役員評議会
社外役員評議会は、取締役会が効果的に機能し、その職責を果たす上において、社外役員が取締役会及びその構成員である取締役に対して適切な関与・助言を行うことを目的として、取締役会の下に設置しており、社外役員の客観的な視点から助言等を受け、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
ヘ.執行役員
当社では、業務執行責任の明確化と一層の迅速化、効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員はその担当する業務において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたり、その責任を負うものとしております。なお、執行役員の選任及び解任は取締役会の決議により行い、その任期は原則1年としております。
ト.グローバルミーティング
当社グループの重要な経営方針、基本戦略を立案するため、海外を含めた全グループ会社による機能別に営業、生産等のグローバルミーティングを開催し、その決定事項の共有の徹底を図っております。
(内部統制システムの整備の状況)
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報その他の情報を文書(書類、印刷物その他一切の記録(電磁的媒体によるものを含む。))に記録し、保存しております。取締役の職務の執行に関する文書は、監査等委員である取締役を含む取締役から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から2日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管しております。
(運用状況)
文書管理規程を定め、取締役会議事録、決裁稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に文書に記録し、保存及び管理しております。また、監査等委員である取締役を含む取締役からの要請に迅速に対応できる閲覧体制を維持しております。
ロ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
(a)当社グループ全体のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当部署を定めるとともに、当社グループ全体のリスク管理活動を統轄する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当取締役を同委員会の委員長としております。
(運用状況)
リスク管理規程に従い、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を、年1回以上開催しております。
(b)リスク管理委員会は、リスク管理担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社グループのリスク管理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行っております。リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて提言を行っております。
(運用状況)
リスク管理担当部署である人事総務部は、リスクの状況についてリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について、リスク管理担当取締役を中心に各リスクの対応状況の検証や、その解消・低減の確認を行っております。また、リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を適宜、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(c)リスク管理担当取締役は、期ごとにリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに監査等委員会に報告しております。
(運用状況)
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会において、次期のリスク管理活動計画を付議し、その承認を得るとともに、リスク管理活動状況について監査等委員会に報告しております。
(d)リスク管理委員会は、リスク管理体制の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクが判明した場合など状況の変化に応じてリスク管理体制等の見直しを行っております。
(運用状況)
リスク管理委員会では、リスク管理体制の機能状況について検証し、新たなリスクが判明した場合にはリスク管理体制の見直しを行っております。
ハ.当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
(a)業務規程、決裁権限規程及びその他の規程により、当社グループ全体について取締役会、経営会議等の役割、従業員の職位・職務分担・職務権限、役員・従業員の決裁権限等を明確にし、業務の効率性を高めております。
(運用状況)
業務規程、決裁権限規程その他の規程に従い、各自の業務分担、決裁権限を明確にすることで、迅速で効率的な職務執行の実現を図っております。
(b)監査等委員会設置会社の採用により、取締役会の監視機能を強化し、また、執行役員への権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図っております。
(運用状況)
当社事業の具体的展開にかかる方針を決定する場合などにおいて、社外取締役による客観的かつ中立的な意見表明などにより、取締役会の監視機能は十分に発揮されております。また、決裁権限規程において執行役員への権限委譲を行っており、経営判断のスピードアップを図っております。
(c)当社は、3事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めております。
(運用状況)
中期経営計画を具体化するため、毎年度グループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めております。なお、前中期経営計画は、新型コロナウイルス感染症拡大における影響や、半導体等の電子部品不足などが与える影響によって、前提となる事業環境を含め実態との乖離が大きくなったことから、見直しに着手しておりましたが、今般、コロナ禍からの業績の回復に一定の目途が立ちつつあることから、2023年5月に新たにアフターコロナの事業環境を踏まえた「中期経営計画JCM Global Vision 2032」を策定いたしました。なお、次期(2025年3月期)の連結業績予想数値が、現在進行中である中期経営計画「JCM Global Vision 2032」の最終年度(2026年3月期)の数値目標を既に上回る状況にあることから、現在、当該中期経営計画の見直し、あるいはローリングによる更新の検討を進めており、新たな目標数値を策定次第、速やかに公表いたします。
ニ.当社及び当社子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
(a)当社グループの役員・従業員が法令及び諸規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。
(運用状況)
法遵守行動規範を定めて、社内イントラネットにて常時閲覧できる状態にしております。
(b)コンプライアンス体制に関する規程(コンプライアンス規程)を制定し、コンプライアンスを実現させるための具体的なプログラムとして当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを定めております。また、コンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、コンプライアンス委員会を設け、当社及び当社の子会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統轄することとし、併せて当社のコンプライアンス担当取締役をコンプライアンス委員会の委員長としております。
(運用状況)
コンプライアンス規程及びコンプライアンス・プログラムを定め、グループ内の統轄を行っております。特にゲーミングライセンスに基づく規制の厳しい米国子会社とは、定期的に会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況を確認しております。
(c)法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について当社及び当社子会社の従業員が直接情報提供を行う手段として、当社内部に社内相談室及び投書箱を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置しております。社内相談室はコンプライアンス責任者が担当し、投書箱は常勤の監査等委員である取締役の所管としております。通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならないものとしております。
(運用状況)
内部通報制度を定め、通報者保護を図りつつ、不正行為等の早期発見及びその是正を図っております。
(d)当社グループの役員・従業員に対するコンプライアンス教育を充実させるとともに、当社グループの役員・従業員がコンプライアンスを実践するための手引きとして、コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定めております。
(運用状況)
コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定め、社内イントラネットにて常に閲覧できる状態にしております。また、役員や役職者向けのコンプライアンス講習会、全従業員を対象としたコンプライアンス研修会やハラスメントに関するアンケートなどを実施しております。
(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを法遵守行動規範において明確にするとともに、当社及び当社の子会社の役員・従業員にコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努めております。
また、経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築しております。
(運用状況)
役員及び全従業員に対するコンプライアンスに関する講習・研修を行い、遵法意識の醸成に努めております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察当局、弁護士などの外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力の不当要求に厳正に対応できる体制を構築しております。
ホ.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
(a)グループ会社管理規程を制定し、子会社の適正な管理を行っております。当社における子会社の管理担当部署を経営企画本部としております。
(運用状況)
グループ会社管理規程に基づき、経営企画本部が主管となり、子会社の適正な管理を行っております。
(b)当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを制定し、併せてコンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、当社代表取締役、コンプライアンス担当取締役、当社及び当社の子会社のコンプライアンス責任者等で構成されるコンプライアンス委員会を設置することにより、当社及び当社の子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・報告等が効率的に行われるシステムを構築しております。
(運用状況)
コンプライアンス・プログラムを制定して、前述のとおり、特にゲーミングライセンスの関係で規制の厳しい米国子会社とは、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。また、その他子会社とは法務担当者等と連携し、適宜協議や情報の共有化、指示・報告等を行える体制を構築しております。
(c)取締役の業務執行状況報告の一環として、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への毎月の報告を義務付けております。
(運用状況)
営業成績その他重要な情報については、当社の月次会議において逐次報告されております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項について
経営企画部門に所属する従業員が監査等委員会の職務の補助に努めております。また、必要に応じて内部監査部門に所属する従業員に対しても監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
(運用状況)
監査等委員会の職務を補助する従業員を配置しており、必要に応じて経営企画本部内部監査部門の従業員にも必要な事項を命令できるようにしております。
ト.前号の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないこととし、当該従業員の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。
(運用状況)
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないこととしております。また、当該従業員の人事考課について、監査等委員会の意見を尊重することにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保しております。なお、当期は、当該従業員に関する人事異動はありましたが、懲戒処分は発生しておりません。
チ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制について
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社子会社の取締役並びに監査役は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社の監査等委員会に対して、ⅰ.経営会議で決議された事項、ⅱ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、ⅲ.毎月の経営状況として重要な事項、ⅳ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、ⅴ.重大な法令・定款違反、ⅵ.内部通報制度に関する通報状況及びその内容、ⅶ.その他コンプライアンス上重要な事項を報告しなければならないものとしております。当社及び当社子会社の従業員は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社監査等委員会に対して、上記のうちⅱ.、ⅴ.及びⅶ.の事項を報告できるものとしております。
(運用状況)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社子会社の取締役並びに監査役から、当社監査等委員会に対して上記ⅰ.～ⅶ.に関する報告は適切に行われております。また、当社及び当社子会社の従業員についても、当社監査等委員会に対し上記ⅱ.、ⅴ.及びⅶ.に関して報告できるものとしております。
リ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
監査等委員会に対し前号の報告を行ったことを理由として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当社子会社の取締役並びに監査役、又は当社及び当社子会社の従業員に対する不利な取扱いを禁止しております。
(運用状況)
「監査等委員会に対する報告に関する規程」に定める前号の報告事項の報告を行った者についても、「内部通報規程」に基づき、解雇その他の不利益な取扱い(事実上の不利益取扱いを含む。)を禁止し、その保護を図っております。
ヌ.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。
(運用状況)
当期についても、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設けております。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(a)監査等委員会は、平素より取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員との意思疎通を図っております。
(運用状況)
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員との意思の疎通を図り、平素より監査の実効性に有用な情報を入手しております。
(b)監査等委員会と代表取締役は、相互に意思疎通を図るとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をするため、定期的に会合を持つものとしております。
(運用状況)
監査等委員会と代表取締役は定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、当社及びグループ会社において発生が予想されるリスクを網羅的に規定した「リスク管理規程」に基づき、定期的にリスク管理連絡会及びリスク管理委員会を開催し、リスクを適時適切に認識・把握できる体制を整備しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と監査等委員である社外取締役を含む社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役を含む社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がない場合に限られます。
(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社監査等委員である取締役を含む取締役及び国内外子会社役員(取締役及び監査役等)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が被る損害(個人として負担する損害賠償金及び訴訟費用(弁護士費用等))が填補されることとなります。
③取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議の要件については、特に定款に定めておりません。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑥自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑦監査等委員である取締役を含む取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査等委員である取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を含む取締役であった者又は監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは監査等委員である取締役を含む取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(会社の支配に関する基本方針について)
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。
このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。
当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。
また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2023年6月25日開催の第70期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。
イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。
ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。
ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。
ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。
ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。
へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権1個に当社普通株式1株を交付する。
④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、ⅰ.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ.株主意思を重視するものであること(有効期間は2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、ⅲ.合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ.特別委員会を設置していること、ⅴ.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
