有価証券報告書-第93期(2021/11/01-2022/10/31)

(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役社長	玉井 章友	1957年2月12日生	1980年4月 日本国土開発株式会社入社 1988年4月 エルケム・ジャパン株式会社入社 2000年4月 当社入社 2005年11月 当社化学品本部工業材料部長 2011年1月 当社取締役 当社化学品本部副本部長 巴物流株式会社代表取締役社長 2012年11月 巴恵貿易(深圳)有限公司董事長 2013年1月 当社化学品本部副本部長兼中国事業推進室長 2017年11月 当社化学品本部副本部長 2018年1月 当社常務取締役 当社化学品本部長 2021年1月 当社専務取締役 当社機械本部長 2023年1月 当社代表取締役社長(現任)	(注)2	25
取締役 常務執行役員機械本部長	篠田 彰鎮	1961年8月23日生	1985年4月 社団法人日本海事検定協会入社 1989年9月 当社入社 2011年11月 当社大阪支店化学品営業部長 2014年4月 当社化学品本部化成品部長 2015年1月 当社取締役 当社化学品本部副本部長兼化成品部長 2015年4月 当社化学品本部副本部長 2018年1月 巴物流株式会社代表取締役社長 2021年1月 当社常務取締役 当社化学品本部長 2021年3月 巴恵貿易(深圳)有限公司董事長(現任) 2023年1月 当社取締役 常務執行役員(現任) 当社機械本部長(現任)	(注)2	21
取締役 常務執行役員化学品本部長	東 徹行	1960年8月16日生	1984年4月 当社入社 2009年11月 当社化学品本部機能材料部長 2018年1月 当社取締役 当社化学品本部副本部長兼機能材料部長 2018年4月 当社化学品本部副本部長 2021年1月 巴物流株式会社代表取締役社長 2023年1月 当社取締役 常務執行役員(現任) 当社化学品本部長(現任)	(注)2	10

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役 執行役員総務部および業務部担当兼総務部長	藤井 修	1963年12月10日生	1987年4月 当社入社 2013年4月 当社総務部長 2020年1月 当社取締役 当社総務部および業務部担当兼総務部長 2020年11月 当社総務部および業務部担当 2022年1月 当社総務部および業務部担当兼総務部長(現任) 2023年1月 当社取締役 執行役員(現任)	(注)2	9
取締役 執行役員経理部および経営企画室担当兼経理部長	橘田 一幸	1964年1月5日生	1987年4月 株式会社富士銀行入行 2015年4月 株式会社みずほ銀行仙台支店支店長 2019年2月 当社入社 2019年11月 当社経理部長 2023年1月 当社取締役 執行役員(現任) 当社経理部および経営企画室担当兼経理部長(現任)	(注)2	0
取締役(監査等委員)	矢倉 敏明	1958年5月31日生	1981年4月 株式会社富士銀行入行 2008年4月 株式会社みずほコーポレート銀行米州事務部長 2012年10月 当社入社 当社経理部専任部長 2014年4月 当社経理部長 2015年1月 当社取締役 当社経理部および経営企画室担当兼経理部長 2019年11月 当社経理部および経営企画室担当 2023年1月 当社取締役(監査等委員)(現任)	(注)3	15
取締役(監査等委員)	八尋 研治	1959年11月24日生	1983年4月 安田生命保険相互会社入社 2014年4月 明治安田生命保険相互会社契約サービス部長 2017年4月 明治安田損害保険株式会社取締役アンダーライティング部長 2018年4月 同社執行役員アンダーライティング部長 2020年4月 明治安田オフィスパートナーズ株式会社ビジネスサポート部部次長 2021年1月 当社取締役(監査等委員)(現任)	(注)3	1
取締役(監査等委員)	蓮沼 辰夫	1952年9月8日生	1971年4月 東京国税局入局 2002年7月 税務大学校研究部教授 2008年7月 東京国税局調査第二部統括国税調査官 2012年7月 練馬西税務署署長 2013年9月 蓮沼辰夫税理士事務所開業(現在に至る) 2019年1月 当社取締役(監査等委員)(現任)	(注)3	1

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役(監査等委員)	杉原 麗	1958年10月25日生	1986年4月 東京地方裁判所判事補任官 1995年4月 東京弁護士会弁護士登録 1996年1月 古賀法律事務所入所 2006年6月 霞総合法律事務所に名称変更 同パートナー弁護士(現在に至る) 2015年3月 立川ブラインド工業株式会社社外監査役(現任) 2020年6月 ウシオ電機株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年1月 当社取締役(監査等委員)(現任)	(注)3	-
		計			84

(注) 1.八尋研治氏、蓮沼辰夫氏および杉原麗氏は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長(常勤) 矢倉敏明 委員(常勤) 八尋研治 委員 蓮沼辰夫 委員 杉原麗
5.上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義および巴工業従業員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2023年1月分の持株会による取得株式数については、提出日(2023年1月27日)現在確認ができないため、2022年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
6.当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役(監査等委員)1名を選任しております。補欠の取締役(監査等委員)の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数(千株)
佐藤 貴司	1961年9月21日生	1984年4月 東京国税局入局 2009年7月 税務大学校総合教育部教授 2010年7月 税務大学校研究部教授 2018年7月 東京国税局課税第一部資料調査第四課長 2020年7月 東京国税局査察部査察国際課長 2021年7月 目黒税務署署長 2022年9月 佐藤貴司税理士事務所開業(現在に至る)	-

(注) 補欠の取締役(監査等委員)の任期は、就任した時から退任した取締役(監査等委員)の任期の満了の時までであります。
7.当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年1月から執行役員制度を導入しております。
執行役員は合計10名であり、代表取締役社長をはじめとする上記の5名のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

役職名	氏名	担当
執行役員	伊藤 勝彦	巴機械サービス株式会社代表取締役社長
執行役員	佐田 淳	機械本部副本部長(生産担当)兼サガミ工場長
執行役員	藤井 栄	化学品本部副本部長(化成品部、電子材料部および合成樹脂部担当)
執行役員	杉浦 路明	機械本部副本部長(環境設備営業部、産業機械営業部および海外営業部担当)
執行役員	今野 晋弥	化学品本部副本部長(機能材料部、工業材料部および鉱産部担当)兼工業材料部長

8.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役3名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。
八尋研治氏は、長年にわたり生命保険および損害保険業務に携わっており、職務執行に必要な財務、法務およびリスク管理に関する知見を有しているとともに、取締役として会社経営に関与した経験があることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏の出身会社である明治安田生命保険相互会社は2022年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の0.2%にあたる28,200株保有しております。同社と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に取締役および執行役員であった明治安田損害保険株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2022年12月31日現在、当社株式を1,255株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
蓮沼辰夫氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は蓮沼辰夫税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2022年12月31日現在、当社株式を1,071株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
杉原麗氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、職務執行に必要な法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、霞総合法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、ウシオ電機株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には、少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には2022年12月31日現在、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。
当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。
・社外取締役選任基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。
1.取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。
2.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。
・社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の1.～5.に該当しない者とする。
なお、2.～5.の対象期間は現在および過去10年とする。
1.当社グループ関係者
当社、当社の子会社および関連会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、会計参与、執行役、執行役員または使用人(以下、「業務執行者等」という。)
2.株主およびその関係者
(1)当社の議決権を10%以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10%以上保有する会社の業務執行者等
3.取引先関係者
(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等
(2)当社グループが連結総資産の2%以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等
4.弁護士、公認会計士、税理士等
(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー
(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者
5.その他
(1)上記1.～4.に該当する者の配偶者および2親等以内の親族
(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等
(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者等
③ 社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門の関係
社外取締役は独立かつ客観的・専門的見地から取締役会等で意見を表明しており、これら社外取締役3名を含む監査等委員会は、内部監査部門である業務監査室と定期的に報告会を開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について意見交換を行うほか、必要に応じて、同行監査を実施するなど連携して監査の実効性を高めています。
また、監査等委員会は、会計監査人から四半期毎に会社法および金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けるほか、必要に応じて監査計画や監査の実施経過について報告を受け、相互に意見交換、情報交換を行っています。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、代表取締役社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。