有価証券報告書-第93期(2021/11/01-2022/10/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月2回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として専門的な知見と経験を有する社外取締役3名と当社の事業に精通した当社出身の取締役1名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。
また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。
ハ.執行役員制度
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年1月から執行役員制度を導入しております。
ニ.指名・報酬諮問委員会
当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は3名(過半数が独立社外取締役)で構成されており、取締役候補者の指名および代表取締役の選定、執行役員の選任および役付執行役員の選定、ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項等を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、執行役員の選任、報酬等に関する事項等の手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。
ホ.その他の任意で設置している委員会
当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。
・リスクマネジメント委員会
全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。
・サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。
・企業倫理委員会
コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。
ヘ.取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員
取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
(◎は各機関の議長または委員長を示しております。)
ト.現行の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
(ご参考)
取締役会の構成員のスキルマトリックス
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠であると認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。
「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。
1.当社および子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。
・当社の取締役、執行役員および社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。
・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。
・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
2.当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規定を定め、当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)を保存する。
・当社の取締役および執行役員は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。
・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。
4.当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の取締役および執行役員で構成する経営会議を組織し、審議する。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。
・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役、執行役員および使用人に関する事項、当該取締役、執行役員および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役、執行役員および使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。
・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
7.当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社の取締役、執行役員および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。
・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。
・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告(必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。)を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。
・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。
・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。
・監査等委員は、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。
・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。
10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。
1.コンプライアンスに対する取り組み
新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、従来から実施していたeラーニングに加え、オンラインでの集合型コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの一層の浸透を図っています。
内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。
2.リスク管理に対する取り組み
当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。
新型コロナウイルス感染拡大への対応としては、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を2020年2月に設置しており、引き続き感染拡大防止に適時かつ迅速に取り組んでいます。また、従業員、関係者の安全確保を優先しつつ事業への影響を最小限に留められるよう、在宅勤務や時差通勤を実施しており、在宅勤務時における情報セキュリティ強化を図るべく、クラウド型のアンチウイルスソフトを導入しています。
3.取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み
取締役会は当期において22回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。
4.監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み
当社の監査等委員会は、社外取締役3名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役1名により構成されています。監査等委員会は当期において14回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。
ロ 取締役の定員
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定員を7名以内、監査等委員である取締役の定員を4名以内とする旨を定款に定めています。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由
当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
ホ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ヘ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。
ト 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・被保険者は、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員、退任した取締役(監査等委員である取締役を含む。)および監査役とする。
・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填する。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填の対象外とする等の免責事由がある。
・保険料は、すべての被保険者について当社が全額負担する。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。
2.取組みの具体的な内容の概要
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の経営理念と経営方針
当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。
(ⅱ)経営方針を具現化するための中期経営計画
2022年12月14日公表の中期経営計画(2022年11月～2025年10月)「For Sustainable Future～持続可能な末来のために～」において、基本方針と業績計画を定めております。詳細につきましては、「中期経営計画(2022年11月～2025年10月)の策定について」(https://www.tomo-e.co.jp/ir/13th_chukei.pdf)をご参照ください。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。
b.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等への対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議した上で、2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただき、その有効期限は、2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとなります。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等(後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。)に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者(後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されたものです。
本プランの全文・詳細については、2022年12月20日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyu.pdf)をご参照ください。
3.上記2.の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記1.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、上記2.(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記1.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
(イ)買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。
(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ハ)株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしましたものの、2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
(ホ)デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月2回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として専門的な知見と経験を有する社外取締役3名と当社の事業に精通した当社出身の取締役1名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。
また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。
ハ.執行役員制度
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年1月から執行役員制度を導入しております。
ニ.指名・報酬諮問委員会
当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は3名(過半数が独立社外取締役)で構成されており、取締役候補者の指名および代表取締役の選定、執行役員の選任および役付執行役員の選定、ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項等を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、執行役員の選任、報酬等に関する事項等の手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。
ホ.その他の任意で設置している委員会
当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。
・リスクマネジメント委員会
全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。
・サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。
・企業倫理委員会
コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。
ヘ.取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員
取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
(◎は各機関の議長または委員長を示しております。)
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 玉井 章友 | ◎ | ||
| 取 締 役 | 篠田 彰鎮 | ○ | ||
| 取 締 役 | 東 徹行 | ○ | ||
| 取 締 役 | 藤井 修 | ○ | ○ | |
| 取 締 役 | 橘田 一幸 | ○ | ||
| 取 締 役 (監査等委員) | 矢倉 敏明 | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 八尋 研治 | ○ | ○ | ◎ |
| 社外取締役 (監査等委員) | 蓮沼 辰夫 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 杉原 麗 | ○ | ○ | ○ |
ト.現行の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
(ご参考)
取締役会の構成員のスキルマトリックス
| 企業経営 | 営業・マーケティング | 海外ビジネス | 生産・技術 ・開発 | 財務・会計 | 人事・労務 | 法務・リスク マネジメント | 社外・ 独立性 | ||
| メーカー | 商社 | ||||||||
| 玉井章友 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 篠田彰鎮 | ● | ● | ● | ||||||
| 東 徹行 | ● | ● | ● | ||||||
| 藤井 修 | ● | ● | ● | ||||||
| 橘田一幸 | ● | ||||||||
| 矢倉敏明 | ● | ● | ● | ||||||
| 八尋研治 | ● | ● | ● | ||||||
| 蓮沼辰夫 | ● | ● | |||||||
| 杉原 麗 | ● | ● | |||||||
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠であると認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。
「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。
1.当社および子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。
・当社の取締役、執行役員および社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。
・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。
・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
2.当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規定を定め、当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)を保存する。
・当社の取締役および執行役員は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。
3.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。
・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。
4.当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の取締役および執行役員で構成する経営会議を組織し、審議する。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。
・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役、執行役員および使用人に関する事項、当該取締役、執行役員および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役、執行役員および使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。
・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
7.当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社の取締役、執行役員および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。
・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。
・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告(必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。)を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。
・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。
・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。
・監査等委員は、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。
・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。
10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。
1.コンプライアンスに対する取り組み
新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、従来から実施していたeラーニングに加え、オンラインでの集合型コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの一層の浸透を図っています。
内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。
2.リスク管理に対する取り組み
当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。
新型コロナウイルス感染拡大への対応としては、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を2020年2月に設置しており、引き続き感染拡大防止に適時かつ迅速に取り組んでいます。また、従業員、関係者の安全確保を優先しつつ事業への影響を最小限に留められるよう、在宅勤務や時差通勤を実施しており、在宅勤務時における情報セキュリティ強化を図るべく、クラウド型のアンチウイルスソフトを導入しています。
3.取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み
取締役会は当期において22回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。
4.監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み
当社の監査等委員会は、社外取締役3名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役1名により構成されています。監査等委員会は当期において14回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。
ロ 取締役の定員
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定員を7名以内、監査等委員である取締役の定員を4名以内とする旨を定款に定めています。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由
当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
ホ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ヘ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。
ト 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・被保険者は、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員、退任した取締役(監査等委員である取締役を含む。)および監査役とする。
・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填する。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填の対象外とする等の免責事由がある。
・保険料は、すべての被保険者について当社が全額負担する。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。
2.取組みの具体的な内容の概要
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ)当社の経営理念と経営方針
当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。
(ⅱ)経営方針を具現化するための中期経営計画
2022年12月14日公表の中期経営計画(2022年11月～2025年10月)「For Sustainable Future～持続可能な末来のために～」において、基本方針と業績計画を定めております。詳細につきましては、「中期経営計画(2022年11月～2025年10月)の策定について」(https://www.tomo-e.co.jp/ir/13th_chukei.pdf)をご参照ください。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組み
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。
b.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。
(ロ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等への対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議した上で、2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただき、その有効期限は、2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとなります。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等(後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。)に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者(後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されたものです。
本プランの全文・詳細については、2022年12月20日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyu.pdf)をご参照ください。
3.上記2.の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記1.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、上記2.(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記1.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
(イ)買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。
(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ハ)株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしましたものの、2023年1月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
(ニ)独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
(ホ)デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
