有価証券報告書-第48期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念のもと、株主をはじめ、当社をとりまくすべてのステークホルダーからの信用を得ながら、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を目指しております。
以下の5点を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
1.株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
2.株主以外のステークホルダーと、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
3.法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
4.透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5.株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主からの受託責任を遂行するため安定した経営基盤を確保し、株主資本利益率の向上に努め、増配等の株主還元を進めること及び適切なディスクロージャーでアカウンタビリティーを果たすこととの認識で会社運営を行っております。
当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方等に関する客観性、妥当性及び透明性を高め、当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役西口泰夫が委員長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長小谷高代、社外取締役松久寛、社外取締役中山礼子、社外監査役鎌倉寛保、社外監査役津田尚廣の取締役4名(うち社外取締役3名)及び非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の合計6名で構成されており、取締役・監査役候補者の選出及び取締役の報酬体系等について審議し、取締役会に対して答申又は意見を述べております。
当社の取締役会は、代表取締役社長小谷高代が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役北川康史、常務取締役小田康太、取締役稲野智宏、取締役福井理仁、社外取締役西口泰夫、社外取締役松久寛、社外取締役中山礼子の取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の業務執行方針を決定し、取締役の職務の執行状況を監督しております。また重要事項は全て付議されており、業績の進捗についても討議し、対策等を検討しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役野田勝美、社外監査役鎌倉寛保、社外監査役津田尚廣の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
内部統制委員会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務が適正に行われるための体制を構築するための基本方針である「内部統制システム基本方針」に基づき、内部統制を円滑に推進する機関であり、専務取締役北川康史を委員長として、委員長が指名する部門責任者が出席しております。グループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性について各本部、部門及びグループ会社各社に教育、指導を行っております。
経営会議は代表取締役社長小谷高代が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役北川康史、常務取締役小田康太、取締役稲野智宏、取締役福井理仁、監査役野田勝美であり、取締役5名(うち社外取締役0名)、常勤監査役1名及び営業本部パレタイジングロボット営業部責任者兼営業本部広報室責任者辻直樹、経営企画室責任者村田美樹の執行役員2名の合計8名で構成されており、原則として毎週1回の経営会議を開催し、経営の重要事項の提案及び進捗状況の報告について審議等や、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
当該体制を採用する理由といたしましては、高度な専門知識と豊富な経験を有する取締役により構成される取締役会が当社の業務執行方針を決定することにより、全ての業務執行が適性かつ円滑に行われる体制となっております。当社は単一事業であり、現状の事業規模を勘案すると少人数の取締役による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能な現行体制に合理性があると考えております。これに加え、豊富な専門的知見を有した社外監査役を含む監査役会の厳正な監査が行われることで経営への監視が行き届く体制となっております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織は下記のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務が適正に行われるための体制を構築するための基本方針として、「内部統制システム基本方針」を定めております。「内部統制システム基本方針」に基づき、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を目的とした内部統制システムの運用を発展的に整備するため、「内部統制規程」及び「内部統制委員会運営規程」を制定しております。
「内部統制規程」により、取締役会及び監査役の責任範囲、役員及び社員等の遂行体制及び活動内容、評価及び報告の進め方に関する明確化を行うとともに、内部統制の整備・運用に関する基本方針を策定しております。また、「内部統制委員会運営規程」により、内部統制を円滑に推進するための委員会の体制及び任務を明確化し、活動を進めております。
当社グループは「事業等のリスク」に記載した内容をはじめ、事業活動を行うなかでさまざまなリスクを伴っております。こうしたリスクを管理するための体制として、各部署がリスクの抽出・分析・評価を行い、そられの情報は、取締役会をはじめとして、経営会議などにおいてタイムリーに集約され、その回避あるいは低減のための対応を当社の代表取締役の指揮のもと、迅速かつ適切に実行できる体制をとっております。全社的に影響を及ぼす恐れのある重要な事項やコンプライアンスに関連する内容については、取締役会、監査役会及び経営会議において対応する体制をとっております。業績の管理については、部門別採算制を導入して各部門が年度予算に対する進捗管理を行い、担当役員がそれぞれ監督・指導しております。内部統制については、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、各部門の業務執行状況について監査を実施し、内部統制の実効性を高めております。また、顧問弁護士からは、法律面での判断が必要な場合にアドバイスを受けております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制といたしましては、内部統制システムの整備を推進するとともに、子会社については「子会社管理規程」により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を子会社から当社への定期的な報告を義務付けており、また当社で年3回子会社会議を開催し当社及び子会社に関する情報を共有しております。また重要事項については当社の取締役会等で協議し、課題の解決を図っております。
④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦自己株式の取得 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑧取締役及び監査役の責任免除 当社は、取締役会の決議によって取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨補償契約の内容の概要 当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。
さらに、当社は取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償する旨の補償契約を締結しております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑪株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。