有価証券報告書-第47期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の決定に関する方針
当社では、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な成長につながる健全なインセンティブとして機能するよう、役員報酬制度を取締役会にて決定しております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
(報酬水準及び報酬構成の考え方)
当社役員が担うべき機能・役割に応じた報酬体系とするとともに当社業界水準等に応じた競争力を有する報酬水準であり、次世代の経営を担う人材にとって魅力的かつ成長意欲を喚起し、組織の活力向上が図れる制度としております。
業務執行を担う取締役の報酬等については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬制度を採用することや、現金報酬のほか株主価値との連動性を強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。
また、特に顕著な功労があると認められる取締役に対しては功労金を支給することがあります。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等については、経営の監督機能を担う役割を適切に果たすため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給することとしております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の内容及び決定方法
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
当社における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2020年6月19日開催の第44回定時株主総会で承認いただいた総額を年額3億円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)で決定することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名であります。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬等は、中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、固定報酬となる「基本報酬」と単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬となる「基本報酬」のみを支給することとしております。
当事業年度における個人別の報酬等の内容は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内であり、報酬制度に沿ったものであると取締役会で承認されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.基本報酬
「基本報酬」は、月額報酬として金銭で支給するもので、個人別の報酬額は当社取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長 山田 圭祐が個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定しております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を当社において最も熟知し、各取締役の地位及び担当、功績等も踏まえ、総合的に報酬額を決定できると判断したためであります。
ロ.業績連動賞与
当社の金銭報酬の基準について、目標を達成した場合の基準額が、固定報酬となる「基本報酬」の割合を80%、業績連動報酬となる「業績連動賞与」の割合を20%となるよう概ね設定しております。
「業績連動賞与」は、報酬の客観性及び透明性を高めるために毎期公表された連結営業利益を業績指標とし、目標を達成した場合の基準額を100として達成度により50%から200%の範囲で変動します。
なお、各対象取締役への配分は役位別に予め定められた分配係数を乗じて設定しております。
連結営業利益を業績指標として選定した理由については、連結営業利益が短期的な企業の収益性や企業価値を表す重要な指標であることから、株主の皆様の利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと判断したためであります。
最終的には取締役会の承認により決定し、一定の時期に支給いたします。
(業績連動賞与の算定式)
業績連動賞与 = 基準額 × 業績連動係数 × 役職別分配係数
業績連動係数 = 連結営業利益(実績値)/ 連結営業利益(目標値)
目標とする業績連動指標

	目標とする指標	目標値	実績値	業績連動係数
2023年3月期	連結営業利益	1,210百万円	1,458百万円	121%
2024年3月期	連結営業利益	1,150百万円	-	50～200%

ハ.譲渡制限付株式報酬
2020年6月19日開催の第44回定時株主総会における決議により、対象取締役に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名であります。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき一定の時期に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分される当社普通株式の総数は年50,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合等、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
本制度は、50年間の譲渡制限期間を設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは任期満了、死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。なお、譲渡制限期間が満了した時点、もしくは取締役退任時において、譲渡制限が解除されていないものがある場合は、当社はこれを当然に無償で取得することとしております。
b.監査等委員である取締役の報酬等
当社における監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)4名の報酬等は、取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されております。当該報酬については、2016年6月24日開催の第40回定時株主総会で決議いただいた総額を年額30百万円以内で決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名(うち、社外取締役は2名)であります。
また、監査等委員の個人別の報酬額については、監査等委員の協議によって決定することとしております。
③ 当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における当社役員の報酬等については、以下の内容について審議・決定いたしました。

名称	活動日	活動内容
取締役会	2022年4月21日	2022年3月期業績連動賞与の実績値について
取締役会	2022年6月24日	基本報酬、業績連動賞与に係る支給基準額及び目標値について
取締役会	2022年7月22日	譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の支給について
監査等委員会	2022年6月24日	個人別の基本報酬について

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	166,460	115,584	34,880	15,996	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	7,050	7,050	-	-	1
社外取締役	3,960	3,960	-	-	3
計	177,470	126,594	34,880	15,996	8

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものが存在しないため、記載しておりません。