四半期報告書-第34期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年4月23日開催の取締役会において、欧州子会社(Harmonic Drive SE (以下「HDSE」)の株式取得を目的に株式会社INCJ(本社:東京都港区、代表取締役社長:勝又幹英、以下「INCJ」)と共同で設立した特定目的会社、合同会社エイチ・ディ・マネジメントのINCJ持分の全部を取得することによるHDSEの完全子会社化を決議のうえ、持分譲渡契約を締結しておりますが、2021年7月28日付で当該契約に基づく譲渡手続きが完了したことにより、HDSEは当社グループの完全子会社となりました。
1.取引の概要
(1)結合当時企業の名称及び事業の内容
結合当時企業の名称 合同会社エイチ・ディ・マネジメント
事業内容 HDSEへの出資を目的とした特定目的会社
(2)企業結合日
2021年7月28日
(3)企業結合の法定形式
非支配株主からの持分取得
(4)企業結合後の名称
変更ありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
追加取得した持分比率は40%であり、持分比率の合計は100%となりました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
3.特定目的会社の持分追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価	現金	14,724,713千円
取得原価		14,724,713千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
特定目的会社持分の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
5.支払資金の調達
当社は、2021年7月19日開催の取締役会において、上記の持分追加取得に係る資金として、以下の当座貸越契約を締結することを決議いたしました。

(1)	契約先	株式会社三菱UFJ銀行
(2)	契約日	2021年7月26日
(3)	極度額	145億円
(4)	借入条件	基準金利+スプレッド
(5)	契約期限	2022年3月31日
(6)	担保等の有無	なし

なお、上記契約に基づき、2021年7月28日付にて110億円の借入を実行しております。