有価証券報告書-第38期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「個人の尊重」、「存在意義のある会社」、「共存共栄」、「社会への貢献」という4つの柱で構成する「経営理念」の実践を通じて、ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図るために、企業経営の健全性と透明性の確保に努め、迅速・果断な意思決定を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
イ 取締役会
取締役会は、当社グループの基本方針や戦略の策定に加え、法令・定款に定められた事項を含む重要な事項の意思決定及び業務執行の監督を行います。
取締役会は、取締役会長 長井 啓を議長とし、取締役である丸山 顕、上條 和俊、谷岡 良弘、白澤 直巳、吉田 治彦(社外取締役)、中村 雅信(社外取締役)、福田 善夫(社外取締役)、林 和彦(社外取締役)、北本 佳永子(社外取締役)の10名で構成されております。
ロ 監査役(会)
監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査、取締役会やその他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び子会社の往査などを実施しており、経営執行状況を定常的に監査できる体制としております。
監査役会は、常勤社外監査役の横越 善嗣及び常勤監査役の井口 秀文、並びに社外監査役の今里 栄作及び監査役の東 伸之の4名で構成されております。
ハ 取締役会諮問委員
取締役会への諮問機能として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。
ニ 執行役員会議
当社では、2003年6月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う方針・戦略の策定、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に1回開催される執行役員会議において審議しております。
執行役員会議は、社長執行役員である丸山 顕が議長を務め、会長執行役員 長井 啓、専務執行役員 上條 和俊、常務執行役員 浅野 稔、幾田 哲雄、清澤 芳秀、谷岡 良弘、矢代 道也、白澤 直巳、小野 牧子、粟津原 剛、花岡 浩毅、浅倉 修、矢田 静華、塩川 哲也、見村 功の16名で構成されています。また、上記の執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、執行役員の業務執行の状況を監督または監査できる体制としております。
ホ 任意の指名・報酬諮問委員会
当社は、2024年3月25日開催の取締役会において、同日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、構成委員の過半数を社外取締役とする旨を規程に定めており、現在は取締役3名(社外取締役 吉田 治彦、社外取締役 中村 雅信、取締役社長 丸山 顕)が委員に就任しております。なお、委員長は社外取締役 吉田 治彦が務めております。
また、当該委員会は取締役会の諮問機関として、取締役候補者、役付取締役候補者、取締役の報酬案等について検討、審議し、取締役会への答申事項を決定いたします。
へ サステナビリティ委員会
当社では、グループ全体のサステナビリティ推進体制を強化するため、グループサステナビリティ全般を推進・統括・管理する組織としてサステナビリティ委員会を2023年4月1日付で設置しております。本委員会の委員長は代表取締役社長が務め、メンバーは業務執行取締役で構成されております。
当社では、上述の企業統治の体制が有効に機能しているものと判断していることから、現在の監査役会設置会社の体制を基礎として、継続的に企業統治の体制を向上していくことが適当と判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は高い企業倫理に根ざした活動の推進並びに内部統制システム及びリスク管理体制の維持・改善に取り組んでおります。
具体的には、2004年4月に「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「行動規範」を制定するなど、すべての従業員に対する企業倫理の徹底を図っております。また、これら憲章及び規範の目的や、内容の周知徹底を図るため、全社的な啓蒙活動を実施することで、法令遵守及び企業倫理の徹底を図っております。さらに、内部統制システムの基本的枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。
当社のリスク管理体制は、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順を定めた「危機管理-危機発生時の行動規範」の啓蒙を進めるほか、「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応に努める体制を整備しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、上記に記載の「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 行動憲章」及び「行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する意識を維持・向上させております。また、関係会社管理規程にもとづき、子会社に対する適切な管理体制を構築するとともに、関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視しております。また、内部監査部門は、子会社に対し定期的な業務監査を行っております。
当社は、社外取締役及び監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。
当社は保険会社との間で会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償や弁護士費用などの損害を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険の被保険者は、当社の取締役及び監査役に加え、執行役員、子会社役員等も含まれており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、外部環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役、監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、より積極的な経営判断を行うことができるようにすること、及び有能な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的としております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
④ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
(a) 取締役会
当社では取締役会を月に1回以上開催しており、当事業年度は合計17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏 名	属 性	開催回数(回)	出席回数(回)	出席率(%)
長井 啓	取締役会長	17	17	100.0
丸山 顕	代表取締役社長	17	17	100.0
上條 和俊	代表取締役	17	17	100.0
谷岡 良弘	取締役	17	17	100.0
白澤 直己	取締役	17	17	100.0
吉田 治彦	社外取締役	17	17	100.0
中村 雅信	社外取締役	17	17	100.0
福田 善夫	社外取締役	17	17	100.0
林 和彦	社外取締役	17	17	100.0
北本 佳永子	社外取締役	17	17	100.0

※ 上記開催の他に2025年4月24日に書面決議を行いました。
当事業年度における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。
・中期経営計画及び単年度計画の進捗及び業務執行の状況に係る報告・審議
・年度経営計画及び予算、研究開発投資等に係る審議
・内部監査、内部通報制度、業務の有効性、その他内部統制システムの運用状況の報告・審議
・業務執行体制及び組織機構改組
・取締役会の実効性評価(全取締役及び監査役へのアンケート調査にもとづく分析)
・自己株式取得、資金調達
・サステナビリティ推進
(b) 指名・報酬諮問委員会
当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏 名	属 性	開催回数(回)	出席回数(回)	出席率(%)
吉田 治彦	委員長	8	8	100.0
中村 雅信	委員	8	8	100.0
丸山 顕	委員	8	8	100.0

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な検討事項は以下のとおりです。
・取締役候補者の選定に関する事項
・取締役の報酬(月額報酬、賞与、譲渡制限付株式の割当)に関する事項
・執行役員の人事、報酬等に関する事項
・顧問及び取締役会諮問委員の人事、報酬等に関する事項
・コーポレートガバナンス・コードに関連した事項