有価証券報告書-第63期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2019年8月19日開催の取締役会において、2019年9月26日開催の第63期定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務内容の健全化を図るとともに、株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
2.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少しその他資本剰余金に、利益準備金の全額を減少し繰越利益剰余金に、それぞれ振替えるものであります。
2019年6月30日現在の資本金、資本準備金及び利益準備金の額
資本金 1,335,010,000円
資本準備金 1,340,745,000円
利益準備金 101,000,000円
減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の額
資本金 1,035,010,000円
資本準備金 1,240,745,000円
利益準備金 101,000,000円
増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,275,755,000円
繰越利益剰余金 101,000,000円
資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日
2019年11月1日
3.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記2の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金の一部及び別途積立金の全額を取崩し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行うものであります。
減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,714,767,655円
別途積立金 950,000,000円
増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 2,664,767,655円
4.上記2及び3の結果
それぞれの項目は次のとおりとなります。
資本金 300,000,000円
資本準備金 100,000,000円
その他資本剰余金 560,987,345円
利益準備金 0円
別途積立金 0円
繰越利益剰余金 0円
5.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程(予定)
債権者異議申述公告日 2019年9月30日
債権者異議申述最終期日 2019年10月31日
効力発生日 2019年11月1日
(連結子会社の株式譲渡)
当社は、2019年8月19日開催の取締役会において、連結子会社であるキタガワエンジニアリング株式会社の全株式を同社へ譲渡することを決議し、2019年8月28日に株式譲渡契約を締結し、2019年8月30日に全保有株式を譲渡しました。当該譲渡により、同社は、当社の連結子会社から除外されました。また、同社の100%子会社(当社における孫会社)1社についても当社の連結子会社から除外されました。
1.株式譲渡の理由
キタガワエンジニアリング株式会社(当社48.0%出資)は、1999年に当社から分社し、長年にわたって当社の祖業である建材機械事業分野を担ってまいりました。
この度、当社グループの事業内容について見直しを行った結果、現在の両社間において事業シナジー効果はなく、事業の選択と集中を図り中長期にわたり業績を拡大するためには同社の株式を譲渡して成長事業を柱とした事業領域に経営資源を集中することが、当社グループの成長並びに経営の効率化につながるものとの判断に至りました。
当社は譲渡代金をCFRP(炭素繊維)関連事業等の成長分野に投入するため、同社が当社保有株式を自己株式として取得することとして、同社との間で株式譲渡契約を締結することを決定しました。
2.当該子会社及び譲渡先の概要
名称 キタガワエンジニアリング株式会社
事業内容 合板プレス機械の製造・販売
取引内容 債務保証(2019年8月29日付で解消しております。)
3.株式譲渡数、譲渡価格及び譲渡前後所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 480株
譲渡株式数 480株
譲渡価格の総額 400,003千円
譲渡後の所有株式数 0株
4.事業名及び当連結会計年度に計上されている売上高及び営業利益の額
建材機械事業 売上高 1,322,282千円、営業利益 218,352千円
5.損益に与える影響
本株式譲渡に伴う、連結財務諸表に与える影響は現時点では軽微であります。