訂正四半期報告書-第83期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式の処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2021年5月12日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 7,676株
(3)処分価額	1株につき4,950円
(4)処分価額の総額	37,996,200円
(5)出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(6)株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる 株式の数	取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。) 5名 4,747株(23,497,650円) 執行役員 9名 2,929株(14,498,550円)
(7)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び当社の執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。なお、2021年3月25日開催の第82期当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額35百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年19,200株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計37,996,200円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は2021年5月12日から取締役又は執行役員を退任する日までとしております。
(従業員持株会信託型ESOPの導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年4月20日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ESOP」(以下「本制度」といいます。)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)について決議いたしました。
1.導入の目的
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として本制度を導入するものであります。
2.本制度の概要
当社は、「荏原実業社員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入する当社グループ従業員を対象に本制度を導入いたします。
当社は、持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託(他益信託)」(以下「持株会信託」といいます。)を設定いたします。
持株会信託は、信託契約後約5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得いたします。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。
本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。
3.持株会信託の概要

(1)信託の種類	金銭信託(他益信託)
(2)信託の目的	持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続を経て確定される受益者への信託財産の交付
(3)委託者	当社
(4)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託先:株式会社日本カストディ銀行)
(5)受益者	持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
(6)信託契約日	2021年5月12日
(7)信託の期間	2021年5月12日～2025年9月末日(予定)
(8)議決権行使	受託者は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、信託管理人の指図に従います。

4.第三者割当による自己株式の処分

(1)処分期日	2021年5月12日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 60,606株
(3)処分価額	1株につき4,950円
(4)処分価額の総額	299,999,700円
(5)処分方法	第三者割当による処分
(6)処分予定先	三井住友信託銀行株式会社(信託口) (再信託受託先:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
(7)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。