有価証券報告書-第44期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年6月17日開催の第44回定時株主総会に、当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入について付議することを決議し、同定時株主総会に付議することといたしました。
当該内容については、下記の通りであります。
1. 提案の理由及び内容を相当とする理由
本議案は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下も同様。)の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」という。)を導入することといたします。
2. 本制度における報酬等の額・内容等
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、役位、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に交付されるという業績連動型の株式報酬であります。なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。
(2) 本制度の対象者
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)といたします。
(3) 取締役に交付される当社株式数の算定方法とその上限
① 取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、本信託の信託期間中の毎年所定の日に、役位及び業績達成度等により算定される数のポイントを付与いたします。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は1事業年度当たり30,000ポイントを上限といたします。これは、現在の取締役への役員報酬の支給水準、員数の動向と今後の見込等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当社取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行うものとする。)を乗じた数とします。
(4) 当社が拠出する信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間3年間中に2億円を上限とする金銭を取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭(※)を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。
※ 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決議により、信託期間を3年毎に延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含む。以下も同様。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に2億円を上限として本信託に追加拠出することといたします。(ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の本信託の期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する交付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときには、残存株式等の金額(当社株式については、帳簿価額とする。)と追加拠出される金銭の合計額は、本議案で承認を得た上限の範囲内とする。)
また、この場合には、延長された本信託の期間内に前記(3)のポイント付与及び後記(5)の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、すでにポイントを付与されているもののまだ退任していない取締役がある場合には、当社取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 各取締役に対する当社株式等の交付
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付に応募して決裁された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付する場合があります。

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の使用人及び当社子会社の使用人に対して無償にて発行するストックオプションとしての新株予約権に関する募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、承認を求める議案を、平成28年6月17日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会に付議することといたしました。
当該内容については、下記のとおりであります。
1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の使用人及び当社子会社の使用人に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行いたしたいと存じます。
2. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限及び金銭の払込みの要否
(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記3.に定める内容の新株予約権1,600個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式160,000株を上限とし、下記3.(1)により付与株式数(以下に定義される。)が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、(3)②ⅰの規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の当社の属する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値。)のいづれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記(3)に定める調整に服する。
(3)行使価額の調整
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のⅰ又はⅱを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割又は株式併合の比率

ⅱ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
					時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

a 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における当社の属する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同様。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
b 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
c 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ⅰ 上記①ⅰに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式より調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額 ― 調整後行使価額) × 分割前行使株式数
		調整後行使価額

ⅱ 上記①ⅱに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ⅰ及びⅱに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4)新株予約権を行使することができる期間
割当日後2年を経過した日から3年間とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(7)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。