有価証券報告書-第45期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の使用人及び当社子会社の使用人に対して無償にて発行するストックオプションとしての新株予約権に関する募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、承認を求める議案を、平成29年6月16日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会に付議することといたしました。
当該内容については、下記のとおりであります。
1.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の使用人及び当社子会社の使用人に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行いたしたいと存じます。
2.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限及び金銭の払込みの要否
(1)その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記3.に定める内容の新株予約権1,700個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式170,000株を上限とし、下記3.(1)により付与株式数(以下に定義される)が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
(2)その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
3.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、(3)②ⅰの規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記(3)に定める調整に服する。
(3)行使価額の調整
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のⅰ又はⅱを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割又は株式併合の比率

ⅱ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
					時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

a 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
b 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
c 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ⅰ 上記①ⅰに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額 ― 調整後行使価額) × 分割前行使株式数
		調整後行使価額

ⅱ 上記①ⅱに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ⅰ及びⅱに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(4)新株予約権を行使することができる期間
割当日後2年を経過した日から3年間とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(7)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(取得による企業結合)
当社は、平成29年3月17日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるDATA PIXEL SASの株式を追加取得し、連結子会社とすることを決議しました。平成29年4月3日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年4月3日に株式取得を完了しました。概要は以下のとおりです。
なお、当連結会計年度末においてDATA PIXEL SASは持分法適用関連会社であります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 : DATA PIXEL SAS
事業の内容 : 光通信用部品形状測定装置及び検査装置の開発、製造及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
DATA PIXEL SASを連結子会社化することで、技術やノウハウ、人的リソースや人的ネットワーク、生産設備、情報等の経営資源の共有化を一層図ってまいります。特に製品開発面、製造面での連携を深め、両社で創出するシナジーによってお客様に提供する製品やサービスの幅を拡大し、世界の光通信関連市場において更なるシェア拡大を実現していく考えです。
(3) 企業結合日
平成29年4月3日
(4) 企業結合日の法的形式
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 : 49.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 48.0%
取得後の議決権比率 : 97.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を所有するため、取得企業となります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	358,486千円
追加取得の対価 現金及び預金	351,170千円
取得原価	709,656千円

3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,563千円
4. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得による差益 255,690千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
407,862千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	519,706	千円
固定資産	30,994	〃
資産合計	550,701	〃
流動負債	138,945	千円
負債合計	138,945	〃