有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(バブルスター株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 バブルスター株式会社
事業の内容 健康食品の製造及びEコマース、食品輸入及び卸販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社および連結子会社6社により遊技場設備機器、太陽光発電、不動産賃貸、ゲームソフト、酒類醸造、農産物加工食品等多岐にわたる事業を行っておりますが、更なる事業分野の拡充を目指しております。このような中、「食べたものから体は創られる」を企業理念とし、低糖質食品を軸とした良質な健康食品を、自社にて開発・製造・販売を一貫して行い、ECサイトにおいてブランド・商品を展開する、バブルスター株式会社を当社グループに迎えることといたしました。
③ 企業結合日
2022年4月5日(株式取得日)
2022年4月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定することに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 1,880,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

43,750千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,499,466千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	615,654 千円
固定資産	30,973 千円
資産合計	646,627 千円
流動負債	△266,094 千円
負債合計	△266,094 千円

(武内製薬株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	武内製薬株式会社
事業の内容	化粧品、医薬品、医薬部外品、医療機器、美容用品及び健康食品の研究、企画、開発、製造、製造販売及び販売 ECサイトの運営及びコンサルティング業務

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社および連結子会社7社により遊技場設備機器、太陽光発電、不動産賃貸、ゲームソフト、酒類醸造、健康食品及び農産物加工食品等多岐にわたる事業を行っておりますが、更なる成長に向け中期計画年商300億円を目標に新事業のECサイト事業を立ち上げ積極的に展開してまいります。
このような中、「美容領域でのイノベーション(創新普及)を通じて、人々が自信に満ち溢れた世界を実現する」をビジョンに掲げ、化粧品販売事業を軸に、「EC販売事業」「卸売事業」「OEM事業」「ECコンサル事業」等を展開する武内製薬株式会社を当社グループに迎えることといたしました。
③ 企業結合日
2022年8月31日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定することに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年9月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 1,200,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 81,206千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,033,394千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,031,116 千円
固定資産	77,949 千円
資産合計	1,109,065 千円
流動負債	△588,565 千円
固定負債	△353,895 千円
負債合計	△942,460 千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	1,037,769 千円
営業利益	63,378 千円
経常利益	67,531 千円
税金等調整前当期純利益	81,931 千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社高尾)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社高尾
事業の内容 パチンコ遊技機の開発、製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社が株式会社高尾を子会社とする事により、スマート遊技機(スマートパチンコ・スマートパチスロ)、スマート遊技機専用ユニットの全てを網羅するメーカーとなり、本格的に次世代遊技機に取り組み、遊技機事業拡大と収益向上を図るとともに、当社グループの更なる企業価値向上へ繋がるものと考えております。
③企業結合日
2023年1月5日(株式取得日)
2023年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 500,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当はありません。
(5) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
599,516千円
なお、負ののれんの発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,892,746 千円
固定資産	2,114,187 千円
資産合計	4,006,933 千円
流動負債	△544,593 千円
固定負債	△2,362,824 千円
負債合計	△2,907,417 千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。