有価証券報告書-第53期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
(7)【大株主の状況】
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
②【自己株式等】
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、平成27年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、経営体質の強化並びに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針及び業績を勘案した結果、1株当たり22円の普通配当に上場市場変更記念配当の5円を加え、27円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものです。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5【役員の状況】
(注)1.取締役副社長竹内敏也は、代表取締役社長竹内明雄の長男であります。
2.取締役の小林明彦は、社外取締役であります。
3.監査役の草間稔、森田弘毅及び植木芳茂は、社外監査役であります。
4.平成26年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.平成27年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
6.平成24年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.平成25年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8.所有株式数には、竹内製作所役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成27年4月30日現在の実質所有株式数を記載しております。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会は、取締役8名(うち1名は社外取締役)で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行なっております。
・監査役制度を採用しております。監査役3名(3名全員が社外監査役であります)は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、利害関係がない独立した社外取締役1名を招聘し経営の監督機能を強化しております。また、社外監査役3名のうち2名が利害関係のない独立した社外監査役であり、十分な経営の監視機能が働いていると判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。
・グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規程する額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・業務部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任2名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。
・監査役監査は、3名の社外監査役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。
④ 会計監査の状況
・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
(注)継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役小林明彦は、法律専門家としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社の経営に対して社外の視点による客観的な立場での助言・意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
社外監査役草間稔は、株式会社八十二銀行(当社への出資比率2.93%)の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験と知識を有しているため、社外監査役に選任しております。また当社は同行と金銭の借入取引を行っておりますが、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役森田弘毅は、公認会計士の資格を有しており、その専門性による監査を受けるため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
社外監査役植木芳茂は、永年勤務した長野県工業試験場で培われた経験と知識を有しているため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
なお、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携につきましては、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載したとおりであります。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い取締役会で決定しております。監査役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い監査役会における監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄 貸借対照表計上額の合計 143,440千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。
⦅取締役の責任免除⦆
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。
⦅監査役の責任免除⦆
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
連結子会社4社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査公認会計士等に対して監査証明業務等の報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
連結子会社4社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査公認会計士等に対して監査証明業務等の報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで、社内決裁手続きを経て決定しております。
| 平成27年2月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 1,314 | 8.04 |
| 竹内 敏也 | 長野県埴科郡坂城町 | 1,298 | 7.94 |
| 竹内 明雄 | 長野県埴科郡坂城町 | 900 | 5.51 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 642 | 3.93 |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷3丁目29-22 | 601 | 3.67 |
| 株式会社テイク | 長野県埴科郡坂城町大字坂城9336 | 600 | 3.67 |
| 竹内 好敏 | 長野県埴科郡坂城町 | 500 | 3.06 |
| 株式会社八十二銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 長野県長野市大字中御所字岡田178-8 (東京都港区浜松町2丁目11-3) | 480 | 2.93 |
| 竹内 民子 | 長野県埴科郡坂城町 | 480 | 2.93 |
| 豊田通商株式会社 | 名古屋市中村区名駅4丁目9-8 | 471 | 2.88 |
| 計 | - | 7,287 | 44.61 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年2月28日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,328,700 | 163,287 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,100 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 16,333,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 163,287 | - |
②【自己株式等】
| 平成27年2月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社 竹内製作所 | 長野県埴科郡坂城町大字坂城9347番地 | 1,200 | - | 1,200 | 0.01 |
| 計 | - | 1,200 | - | 1,200 | 0.01 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 1,209 | - | 1,209 | - |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成27年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、経営体質の強化並びに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針及び業績を勘案した結果、1株当たり22円の普通配当に上場市場変更記念配当の5円を加え、27円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当金 (円) |
| 平成27年5月27日 定時株主総会決議 | 440,958 | 27 |
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 |
| 決算年月 | 平成23年2月 | 平成24年2月 | 平成25年2月 | 平成26年2月 | 平成27年2月 |
| 最高(円) | 1,501 | 1,139 | 1,769 | 3,215 | 5,400 |
| 最低(円) | 589 | 437 | 509 | 1,503 | 2,331 |
(注) 最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものです。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成26年9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成27年1月 | 2月 |
| 最高(円) | 5,340 | 5,400 | 5,240 | 5,190 | 5,030 | 4,775 |
| 最低(円) | 4,575 | 3,930 | 4,550 | 4,600 | 4,260 | 4,320 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||
| 代表取締役社長 | 竹内 明雄 | 昭和8年11月3日生 |
| (注)4 | 900 | |||||||||||||
| 取締役副社長 | 竹内 敏也 | 昭和38年1月9日生 |
| (注)4 | 1,298 | |||||||||||||
| 取締役副社長 | 依田 信彦 | 昭和28年1月13日生 |
| (注)4 | 1 | |||||||||||||
| 取締役 | 営業部長兼部品部担当 | 真壁 幸雄 | 昭和29年8月9日生 |
| (注)4 | 48 | ||||||||||||
| 取締役 | 経営管理部長兼情報システム部担当 | 神山 輝夫 | 昭和33年1月2日生 |
| (注)4 | 2 | ||||||||||||
| 取締役 | 開発部長兼品質部担当 | 宮崎 義久 | 昭和30年3月3日生 |
| (注)4 | 0 | ||||||||||||
| 取締役 | 管理購買部長兼戸倉工場、千曲工場担当 | 宮入 健誠 | 昭和31年11月18日生 |
| (注)4 | 66 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||
| 取締役 | 小林 明彦 | 昭和34年11月29日生 |
| (注)5 | - | |||||||||||
| 常勤監査役 | 草間 稔 | 昭和30年7月13日生 |
| (注)6 | 0 | |||||||||||
| 監査役 | 森田 弘毅 | 昭和21年11月16日生 |
| (注)6 | 0 | |||||||||||
| 監査役 | 植木 芳茂 | 昭和17年1月5日生 |
| (注)7 | 0 | |||||||||||
| 計 | 2,318 | |||||||||||||||
(注)1.取締役副社長竹内敏也は、代表取締役社長竹内明雄の長男であります。
2.取締役の小林明彦は、社外取締役であります。
3.監査役の草間稔、森田弘毅及び植木芳茂は、社外監査役であります。
4.平成26年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.平成27年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
6.平成24年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.平成25年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8.所有株式数には、竹内製作所役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成27年4月30日現在の実質所有株式数を記載しております。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会は、取締役8名(うち1名は社外取締役)で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行なっております。
・監査役制度を採用しております。監査役3名(3名全員が社外監査役であります)は、取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。
ロ.当該体制を採用する理由当社は、利害関係がない独立した社外取締役1名を招聘し経営の監督機能を強化しております。また、社外監査役3名のうち2名が利害関係のない独立した社外監査役であり、十分な経営の監視機能が働いていると判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。
・グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規程する額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・業務部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任2名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。
・監査役監査は、3名の社外監査役が年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。
④ 会計監査の状況
・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
| 監査業務を執行した公認会計士 | 監査業務に係る補助者 | 人数 | ||
| 氏名 | 継続監査年数 | 公認会計士 | 5名 | |
| 青柳 淳一 | -(注) | 会計士補等 | 4名 | |
| 小松 聡 | -(注) | |||
(注)継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役小林明彦は、法律専門家としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社の経営に対して社外の視点による客観的な立場での助言・意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
社外監査役草間稔は、株式会社八十二銀行(当社への出資比率2.93%)の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験と知識を有しているため、社外監査役に選任しております。また当社は同行と金銭の借入取引を行っておりますが、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役森田弘毅は、公認会計士の資格を有しており、その専門性による監査を受けるため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
社外監査役植木芳茂は、永年勤務した長野県工業試験場で培われた経験と知識を有しているため社外監査役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」に規定されている一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に該当しないことから独立役員に指定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
なお、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携につきましては、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載したとおりであります。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (うち社外取締役) | 144,943 (-) | 134,985 (-) | - (-) | - (-) | 9,958 (-) | 7 (-) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 13,887 (13,887) | 12,966 (12,966) | - (-) | - (-) | 920 (920) | 3 (3) |
| 合計 (うち社外役員) | 158,830 (13,887) | 147,951 (12,966) | - (-) | - (-) | 10,879 (920) | 10 (3) |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い取締役会で決定しております。監査役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金の額は株主総会で決議を受け、当社の定める一定の基準に従い監査役会における監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄 貸借対照表計上額の合計 143,440千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱八十二銀行 | 116,000 | 63,336 | 取引関係維持 |
| ㈱長野銀行 | 88,193 | 16,139 | 取引関係維持 |
| 豊田通商㈱ | 3,381 | 8,466 | 取引関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱八十二銀行 | 116,000 | 103,820 | 取引関係維持 |
| ㈱長野銀行 | 88,100 | 18,412 | 取引関係維持 |
| 豊田通商㈱ | 3,381 | 11,208 | 取引関係維持 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 380 | 496 | 7 | - | 306 |
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。
⦅取締役の責任免除⦆
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。
⦅監査役の責任免除⦆
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 33,500 | - | 38,500 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 33,500 | - | 38,500 | - |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
連結子会社4社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査公認会計士等に対して監査証明業務等の報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
連結子会社4社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査公認会計士等に対して監査証明業務等の報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで、社内決裁手続きを経て決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
